经办律师：杨扬  曾慧

杜某与祁某系夫妻，育有祁B（被告/上诉人/委托人）、祁A等五名子女。1994年，因房屋动迁，杜某、祁某、祁A及祁B获安置系争房屋，承租人为祁某。祁某以工龄折扣价购得该房屋，《职工家庭购买公有住房协议书》载明房屋产权归祁B所有，承租人祁某及同住人杜某的签名由祁B代签，但加盖了二人私章，购房款由祁B支付，产权于同年6月登记至祁B名下。

2023年，杜某起诉要求确认其享有系争房屋三分之二产权份额，诉讼期间杜某去世。四原告（祁A等四名子女）主张《职工家庭购买公有住房协议书》上的签名系祁B冒签，协议无效，房屋应归杜某、祁某、祁B三人共有，其作为子女应按继承份额取得房屋权利；祁B则主张房屋系父母对其的特定赠与，购房程序合法、出资系其个人所为，且原告主张已超过诉讼时效。

本案经上海市黄浦区人民法院一审、上海市第二中级人民法院二审审理终结。一审法判决杜某享有1/2产权份额，其死亡后遗产在继承人之间进行继承。二审改判，认可我方的观点，驳回原告全部诉讼请求。

（一）争议焦点

1.原告的请求权基础是否成立，是否有相关法律法规支持。上海地区公有住房购买产权的政策，主要依据94 方案、95方案制定。上海高院此前亦曾作出相关解答，明确依据94、95方案购买公房引发的权属争议，超过诉讼时效期间的，人民法院不再予以保护。但《民法典》施行后，法律明确规定物权请求权不适用诉讼时效，由此在法律适用层面产生了新旧法律衔接适用的争议问题。

2.涉案《职工家庭购买公有住房协议书》是否有效，祁B代签父母签名、加盖父母私章的行为是否能代表父母真实意思表示；

3.系争房屋购房款是否为祁B单独出资，杜某是否存在出资行为；

4.本案是否超过法定最长诉讼时效，原告/被上诉人的诉讼请求是否应被驳回；

5.系争房屋的真实权属状态，是否属于杜某、祁某与祁B共有，原告是否有权按法定继承取得房屋份额。

（二）主要难点

1.法律适用空白：民法典施行后，针对94、95方案下公有住房买卖纠纷，司法机关未出台新的指导性意见，对于此类纠纷是否适用最长诉讼时效、物权确认之诉与债权纠纷的区分认定存在争议。对方从物权请求权角度提起诉讼，刻意回避诉讼时效问题，意图将本案争议焦点从程序抗辩转向实体事实审查，进而引导法院通过事实推定对案件作出裁判。

2.事实举证难度：《职工家庭购买公有住房协议书》存在代签情形，原告/被上诉人质疑签名真实性，需举证证明加盖私章系父母真实意思表示，且无直接证据佐证家庭内部赠与合意；

3.举证责任分配争议：一审法院以高度盖然性推断祁B存在侵权行为，加重了祁B的举证义务，如何反驳该推断、完成自身举证，成为本案代理的关键难点。

（一）程序层面

本案已过最长诉讼时效：2000年完成房改登记至2023 年起诉已超20年，即便存在权属争议，权利亦不受法律保护；不动产确权并非绝对不受时效限制，公房购置争议应适用最长时效规则。

（二）实体层面

1.代签具有合理性：杜某文化水平低、不会书写姓名，公房交易中代签加上私章确认属常态，物业公司允许代签，私章由杜某本人加盖。

2.家庭合意分配：房屋登记至祁B名下系全家协商结果，符合家庭财产分配惯例，长期无争议。父母长期共同生活、户口迁出入均需使用产权证，祁某生前未提异议。

3.个人全额出资：购房款系其公积金与个人存款，与杜某无关，一审未查明出资事实。

4.举证责任分配：对方主张冒签、家庭无合意，应承担举证责任，一审滥用高度盖然性倒置举证责任。

一审法院：判决杜某享有1/2产权份额，其死亡后遗产在继承人之间进行继承。

二审法院：驳回原告全部诉讼请求。

1.厘清公房购置争议的权利性质二审明确：即便当初购买公房时未征得同住人同意，受侵害方亦仅享有债权性质的救济权利，而非直接取得物权，该权利仍受诉讼时效约束，从根本上堵死了“以物权确权规避诉讼时效”的诉讼策略。

2.为“94、95”方案购房类案件确立裁判指引在《民法典》施行背景下，本案就公房购买权属争议形成了明确裁判意见，对同类历史遗留公房权属及继承纠纷具有重要参照与指导意义。

3.维护不动产登记秩序与交易安全避免因年代久远、证据灭失，动辄以家庭内部争议推翻长期存续的不动产登记结果，有效维护产权登记稳定性，防止时隔二十余年再行争议、破坏既成财产秩序。

1.证据收集的全面性是胜诉关键：此类涉及房改政策的家庭财产纠纷，需重点收集购房原始材料（公有住房出售合同、协议书、出资凭证）、家庭居住情况、户籍变动、证人证言等证据，尤其注意举证反驳对方提交的瑕疵证据，形成完整的证据链，从事实上争取了法院的认可；

2.法律适用的精准辨析是核心突破口：面对法律适用空白，需结合案件具体情况，区分物权纠纷与债权纠纷的本质，援引既往高院指导意见，结合民法典相关规定，明确诉讼时效的适用范围，反驳对方规避时效的诉讼策略；

3.注重案件事实与家庭伦理的结合：此类家庭继承与所有权确认纠纷，往往涉及家庭内部约定和情感因素，代理过程中需充分梳理家庭财产分配历史、当事人对家庭的贡献等事实，结合传统家庭伦理，增强抗辩理由的合理性和说服力；

4.重视一审举证与二审上诉的衔接：一审中需全面提交核心证据，明确抗辩思路；若一审败诉，需精准定位一审事实认定和法律适用的错误，针对性补充证据、强化上诉理由，重点反驳法院的盖然性推断，确保上诉请求具有明确的事实和法律依据；

5.关注房改政策的历史背景：处理此类特定时期的房改纠纷，需充分了解94、95方案的政策特点和当时的交易习惯（如代签、加盖私章的普遍性），结合政策背景解读案件事实，避免脱离历史实际的机械裁判。