主办律师 | 上海办公室：崔帅帅、周金菁

其他成员 | 上海办公室：刘竞遥、毕鸣佳、李震

本项目为融资租赁债权资产支持专项计划（ABS）发行专项法律服务，计划管理人为天风（上海）证券资产管理有限公司，原始权益人为扬州经开融资租赁有限公司，担保方为中国投融资担保股份有限公司，托管人为江苏银行股份有限公司扬州分行，审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），评级机构为大公国际资信评估有限公司。

计划管理人拟设立“天风资管-扬州经开租赁1期资产支持专项计划（长江经济带）”，以原始权益人持有的16笔融资租赁债权作为基础资产发行资产支持证券，基础资产未偿本金余额合计5亿元左右，租赁物涵盖景区智能设备、污水处理设备、光伏设备、充电桩、生产机器、数据设备、农业设施等多种类型。

接受委托后，我们组建专业法律服务团队，严格按照《管理规定》《指引2号》《负面清单指引》等监管规则，对项目开展全面尽职调查，重点核查主体资质、基础资产、交易文件、转让效力、风险隔离、信用增级、关联交易、弱处置性租赁物、未通知承租人转让等核心法律问题，并出具标准、完整的《法律意见书》，用于向上交所申请挂牌条件确认及向基金业协会办理备案。

最终，该项目正式成立，并于上海证券交易所挂牌交易，成为扬州市首单类金融企业资产支持证券（ABS）。发行规模为5.00亿元，其中优先A1级（1 年期）票面利率低至1.80%，优先A2级（1-3年期）票面利率为2.14%，显著低于区域同类产品水平，不仅填补了区域内长江经济带资产证券化产品的空白，发行利率更创2023年以来同类可比主体同期限市场新低。

结合上交所与基金业协会审核重点及项目实际情况，本项目核心争议与难点如下：

1.入池资产包含弱处置性租赁物的合规性认定。部分租赁物为污水处理设备、变压器、充电桩、电梯、配电设施等，处置难度高、流通性弱，是否符合融资租赁ABS合格基础资产要求，是否影响资产变现与投资者利益。

2.基础资产转让未通知承租人的法律风险。为提高交易效率，专项计划设立时未向承租人发送债权转让通知，该安排是否影响债权转让效力，如何保障专项计划合法取得债权并对抗第三人。

3.多方法律主体资质与内部授权完整性。原始权益人、差额支付承诺人、担保方、计划管理人、托管人、销售机构等主体数量多、资质类型不同，需逐一核验金融牌照、经营许可、内部决议、授权文件，确保主体适格。

4.关联交易的公允性与商业合理性。基础资产中包含一笔原始权益人与关联方之间的融资租赁业务，需论证交易定价公允、具备商业实质，不存在利益输送及损害投资者利益情形。

5.风险隔离与增信机制的合法性有效性。需论证基础资产转让后与原始权益人实现破产隔离，差额支付承诺、连带责任保证、优先/次级分层、超额覆盖等增信措施合法有效，可切实保障优先级证券本息兑付。

本项目采取“监管导向、尽调打底、逐项论证、闭环合规”的法律服务策略，以确保项目通过审核为目标，形成以下核心法律观点：

1.全部业务参与主体资质合法、授权完整。原始权益人具备融资租赁资质，监管指标符合《融资租赁公司监督管理暂行办法》；担保方具有融资担保业务资质；计划管理人、托管人、销售机构、审计、评级、法律顾问均具备相应业务资格，且均履行完毕内部决策程序，授权合法有效。

2.基础资产真实、合法、有效、权属清晰，不属于负面清单资产。16笔融资租赁债权均基于真实交易产生，原始权益人合法持有租赁物所有权并已办理中登网登记，债权无抵押、质押等权利负担；租赁物不属于公益性资产、涉密资产及负面清单列明资产；债务人分散度符合监管要求。

3.弱处置性租赁物不构成入池障碍。弱处置性租赁物并非监管禁止入池资产，该类资产评估价值明确、占比合理，且对应融资均设置强主体保证担保，具备充分信用支持，处置风险可控，符合合格基础资产标准。

4.债权转让未通知承租人可通过权利完善机制缓释风险。债权转让不以通知承租人为生效要件，未通知仅对债务人不生效；项目设置“权利完善事件”机制，触发后立即向承租人发送转让通知，可完整补足对抗效力，符合行业通行做法与监管认可模式。

5.关联交易定价公允、商业合理，风险可控。关联交易利率处于同期市场化水平，交易基于真实生产经营需要，履行了内部审批程序，且设置超额覆盖、次级自持等缓释措施，不存在损害投资者利益情形。

6.专项计划实现有效风险隔离，增信安排合法有效。基础资产真实、对价公允转让至专项计划，独立于原始权益人、管理人、托管人固有财产，可实现破产隔离；差额支付、连带责任保证、优先/次级分层等增信措施符合《民法典》及监管规定，合法有效。

尽职调查阶段，本所团队对16笔基础资产逐笔核查《融资租赁合同》《所有权转让协议》《租赁物交付验收证明》、付款凭证、中登网登记、担保文件、承租人信用信息等，形成完整工作底稿；对全部参与主体开展工商、征信、涉诉、资质等全面核查。

交易文件审阅阶段，对《计划说明书》《标准条款》《资产买卖协议》《差额支付承诺函》《担保函》《托管协议》等全套文件进行法律审阅，确保条款符合监管要求，权利义务清晰，风险揭示充分。

法律意见论证阶段，围绕监管审核要点，对基础资产合格性、转让效力、风险隔离、增信机制、关联交易、弱处置性租赁物等重点问题进行严谨法律论证，形成逻辑闭环、表述规范的法律意见。

反馈回复与备案阶段，配合计划管理人完成上交所问询反馈，对监管关注问题提供专业法律答复；最终法律意见书全部获得监管认可，项目顺利取得挂牌无异议函并完成备案发行。

本所出具的《法律意见书》全部内容均获得上海证券交易所及中国证券投资基金业协会认可，专项计划成功取得挂牌条件确认无异议函，完成备案并实现正式发行。项目落地后有效拓宽了原始权益人融资渠道，降低了融资成本，支持地方实体产业、绿色能源、公共服务产业发展，取得良好法律效果与社会效果。

确立弱处置性租赁物入池的合规标准，明确污水处理、配电、充电桩、电梯等弱流通性资产可合法入池，为同类项目提供认定尺度与操作范式。

固化“债权转让+权利完善”的合规模式，为ABS项目平衡交易效率与合规要求提供可复制、监管认可的操作路径。

形成融资租赁ABS全流程法律尽调模板，系统总结主体、资产、文件、转让、隔离、增信、关联交易等尽调要点，具有行业指导意义。

服务实体经济与区域发展，以资产证券化方式助力融资租赁公司盘活存量资产，服务长江经济带建设，具备典型社会价值。

1.在融资租赁资产证券化业务中，必须严格落实监管要求的“穿透式核查”原则，对每一笔入池的基础资产，需逐笔详细核验其底层租赁合同的真实性、有效性及履约状态，确认资产权属清晰无争议，核查相关的抵押、质押等担保措施的设立与登记情况，并持续关注资产的履约表现与现金流状况，确保基础资产质量坚实可靠。

2.对于处置难度相对较大、市场流动性较弱的租赁物，其本身并非资产证券化业务中禁止入池的资产类别；关键在于管理人与相关中介机构需对其进行审慎、专业的评估，准确衡量其在压力情景下的价值，设计并披露与之相匹配的、切实可行的后续处置预案，同时通过设置适当的增信措施（如差额支付、保证担保等）来缓释因资产处置不确定性可能带来的风险，实现资产特性与交易结构设计的合理匹配。

3.对于关联交易占比较高的资产证券化项目，需予以特别关注并进行重点论证。核心在于运用可比分析、成本加成等恰当方法，充分证明基础资产交易定价的公允性与商业逻辑的合理性，避免利益输送。同时，必须针对关联交易可能引发的风险（如资金混同、债务人履约意愿依赖等），设计和披露专门的风险隔离与缓释措施，以保护投资者权益。

4.在筹备以非诉讼程序为主要内容的资产证券化项目时，必须以现行的各项监管规则与指引为根本遵循和行动指南。项目参与各方，尤其是法律顾问，需在尽职调查与文件起草阶段，提前深入研究、精准预判监管机构的审核关注要点与潜在问询重点，确保所出具的法律意见书论证严谨、内容完整、依据充分，结论明确，能够直接作为监管机构进行审核决策的有效依据。