经办律师：上海办公室  闵超然  仇淼  艾震

2018年4月，某私募股权投资基金（以下简称“投资人”）向目标公司投资。协议约定，目标公司、实控人及控股股东等作为保证人，在触发回购情形时应连带承担回购义务。2019年10月补充协议约定，若目标公司未完成特定事务，则保证人应在收到回购通知后60日内全面回购。

因目标公司未完成承诺，投资人于2020年1月发送回购通知函。因保证人未履行义务，投资人于2022年7月提起仲裁。仲裁期间，投资人申请财产保全，冻结对方多项资产。经多轮程序、实体攻防，投资人、目标公司、案外人最终通过天津股权交易所转让股权，实现退出。

焦点一：补充协议未约定仲裁条款是否影响仲裁的受理；

焦点二：回购条款协议中“回购义务人”和“保证人”混用的情况下公司应认定为共同回购义务人还是连带责任保证人。

1.代理律师针对被申请人提出的管辖权异议、确认仲裁协议效力、延期开庭等程序拖延申请，逐一提交书面反对意见；同时在财产保全层面，通过持续沟通推动法院对接仲裁程序时突破“仅保全本地财产”的操作惯例，形成有效保全下的执行威慑。

2.代理律师以《投资协议》及《补充协议2》为核心依据，针对司法实践中公司回购须先完成减资程序（需内部股东决议、外部债权人不反对，在目标公司股东矛盾、经营困境下难以实现）的实务障碍，将条款解释为实控人及控股股东承担主回购义务、目标公司承担连带保证责任，规避公司减资程序对履行的影响。

完成本案全阶段法律代理服务，代理委托人参与仲裁、管辖权异议、确认仲裁协议效力、财产保全等全程序，核查回购条件触发事实、系统整理书面证据材料形成完整证据链条，成功将模糊的公司回购条款解释为“实控人回购+公司连带保证责任”，有效规避公司回购减资程序对责任履行的障碍；协助委托人申请财产保全，通过持续沟通突破法院对接仲裁程序时仅保全本地财产的操作惯例；在仲裁程序推进同时促成双方谈判，最终与对方及案外人在天津股权交易所交易股权。

法律价值：将模糊的回购条款重构为“实控人回购+公司连带保证责任”，有效规避了减资程序对责任履行的障碍。本案在财产保全领域突破部分法院在对接仲裁程序时仅保全本地财产的操作惯例，推动法院对异地财产进行保全，对同类案件中防止对手方转移资产具有参考意义。

社会价值：本案充分体现了边打边谈策略在复杂商事争议中的有效性，通过有效的程序及实体手段的威慑，成功化解了投资退出困境，也为同类私募股权投资项目退出提供了“诉讼+谈判”相结合的解决方案范本。

代理律师的终极目标是客户权益的实现，而非一纸胜诉裁决。本案即便胜诉裁决在手，若难以执行到位，依然难以实现客户目标。因此，代理律师在诉讼推进的同时坚持“边打边谈”策略，利用有效保全形成的执行威慑促成谈判，最终以非诉方式实现退出，真正实现了委托人的诉讼目标。