经办律师：上海办公室  冯峰  李运生

因某房地产项目金融借款纠纷，某资产管理公司（下称“资管公司”）委托万商天勤（上海）律师事务所冯峰律师团队代理全部诉讼及非诉法律事务。该系列案件主要包含以下四个部分：

（一）金融借款纠纷案件

2016年，资管公司通过认购资管计划向上海某置业有限公司（以下简称“置业公司”）发放18亿元委托贷款。2018年，各方签订《还款协议》及《抵押协议》，以 A、B、C三处不动产为后续债权提供抵押担保。因置业公司违约，资管公司于2019年11月起诉，并成功申请对三处不动产的查封。审理中，法院将无争议的C 不动产与有争议的A、B不动产进行分案处理。资管公司随后就C不动产及主债权与对方达成调解，法院出具《民事调解书》，确认了主债权及对C不动产的优先受偿权。

（二）金融借款纠纷执行案件

因债务人未履行调解书，资管公司于2021年申请强制执行C不动产。执行过程中，律师团队协助克服了评估障碍、案外人异议、土地闲置争议等多重阻力。虽启动司法拍卖，但因无人竞买而流拍。团队随即申请并成功推动法院作出以物抵债裁定，使资管公司顺利取得C不动产的建设用地使用权。

（三）抵押权效力纠纷案件

针对A、B不动产的查封，购房人钱某提起诉讼，主张作为控股股东的资管公司与置业公司“恶意串通”办理抵押，损害其作为购房人的权益，请求确认抵押协议无效。此案为小业主发起的“试水性”诉讼。法院经审理认为，债权债务及抵押关系形成于房屋销售之前，现有证据不足以证明恶意串通，故一审判决驳回钱某全部诉请且判决生效，有力维护了抵押权体系的稳定。

（四）关于抵押权与购房人期权优先性的法律意见书

面对A、B不动产涉及的百余名已付款小业主，资管公司就抵押权与购房人权利的优先性进行专项咨询。律师出具法律意见书指出：无论购房款支付至共管账户还是置业公司基本账户，在有充分证据下，均可视为已支付购房款。根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十九条，若购房人同时满足查封前已签订有效合同、用于居住且名下无房、已付款超过50%三个条件，其物权期待权将优先于资管公司的抵押权。否则，虽无法对抗抵押权，但后续执行仍可能面临阻碍。

（一）“一揽子”审理的程序僵局与分案切割的可行性

本案最初面临的重大难点在于，金融借款纠纷中部分抵押物（A、B不动产）涉及大量小业主权益及案外人异议，而另一部分抵押物（C不动产）权属相对清晰。若坚持将全部诉请置于同一案件中审理，势必因局部事实的复杂调查导致整体债权确认的无限期拖延。争议焦点在于：在民事诉讼程序中，能否将具有关联性但争议复杂的优先受偿权诉请，从主债权及无争议抵押权的确认中强行剥离？代理律师与法官共同探索的“创举式分案处理”，虽然有效推进了进程，但其操作模式在程序法理上具有一定探索性，考验着司法突破与程序合规的平衡。

（二）抵押权效力的穿透式审查与“恶意串通”的认定边界

在抵押权效力纠纷案中，争议核心在于如何界定关联主体间的抵押行为是否构成《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定的“恶意串通”。小业主主张，资管公司作为置业公司控股股东，在明知房屋已出售且自身财务状况恶化的情况下设立抵押，损害了消费者权益。律师的应对策略是严格依据时间证据链，证明债权债务及抵押合意形成于房屋出售之前，从而切断了“恶意串通”的时间逻辑。此焦点考验的是：司法实践中，对于关联交易背景下的抵押权设立，应如何平衡债权人信赖利益保护与购房人物权期待权。

（三）瑕疵不动产司法拍卖的障碍清除与案外人异议的对抗

在执行C不动产时，核心难点在于标的物本身存在“历史遗留问题”：包括是否存在其他主体权益、是否涉及土地闲置费、开发投资总额是否达标以符合转让条件等。这些争议焦点直接决定了拍卖程序能否启动及拍卖后的过户效力。此外，案外人提起的执行异议虽最终被驳回，但其程序性地中止了拍卖进程。如何在法律框架内高效清除拍卖障碍、论证瑕疵不构成实质性阻碍，以及如何在流拍后快速启动“以物抵债”程序，成为执行阶段的核心博弈点。

（四）金融机构抵押权与消费者购房人物权期待权的优先顺位认定

本案最具普遍性意义的争议焦点在于购房人的“付款效力”与“对抗要件”。一方面，购房人将款项支付至非监管账户（置业公司基本户）是否仍可认定为已履行付款义务；另一方面，在购房人仅支付部分款项（未达 50%）或购房非纯居住用途时，其依据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十九条主张的“物权期待权”，能否对抗资管公司已登记的抵押权。这一问题直接关系到对A、B不动产后续处置方案的设计，也是金融机构在开展涉及预售项目的抵押融资时必须评估的核心法律风险。

本案的法律难点涵盖了从程序分割、实体权利基础、执行障碍清除到最终的权利实现顺位，构成了一套完整的金融债权风险处置样本。

针对该系列案件涉及债权金额巨大、担保形式复杂、抵押物涉及小业主权益及案外人权利冲突等多重难点，本所核心法律服务策略与解决方案体现为“分案确权、分类处置、分步执行”的立体化诉讼与非诉结合的综合处置模式。

（一）精准切割，通过“分案处理”破解程序僵局

在金融借款纠纷中，面对抵押物涉及小业主异议、案情复杂的困境，代理律师创造性地配合法院采取“分案处理”机制，将有争议的抵押物优先受偿权诉请分离另案处理，而对无争议的主债权及部分抵押物先行调解确权。这一策略成功避免了因局部争议导致全部债权审理停滞的风险，迅速通过《民事调解书》锁定了近 20亿元的主债权及部分抵押权的优先受偿权，为后续执行抢占了先机，有效防止了国有资产损失的扩大。

（二）以打促谈，通过“个案诉讼”防范系统性风险

针对小业主提起的“抵押权无效”首案，代理律师采取“穿透式举证”策略，通过对历史协议的梳理，将抵押权的设立时间精准回溯至房屋出售之前，有力驳斥了“恶意串通”的主张。该案的全面胜诉不仅清除了个别障碍，更起到了“以案止争”的示范效应，切断了潜在批量诉讼的传导链条，稳固了整个债权担保体系的根基。

（三）攻坚克难，通过“议价拍卖与以物抵债”打通执行最后一公里

在执行阶段，针对C不动产存在的历史遗留问题及案外人异议，代理律师采取了“前端调查排除障碍、中端沟通促成上拍、后端灵活转处置方式”的战术。一方面，积极协调法院、评估机构、不动产登记中心，逐一核实并消除了关于“土地闲置费”“投资总额”等实体过户障碍；另一方面，在司法拍卖因疫情及案外人异议受阻、最终流拍的情况下，果断启动“以物抵债”程序，协助资管公司以裁定书形式直接取得土地使用权，实现了从“货币债权”到“实物资产”的高效转化，最大程度缩短了处置周期。

（四）前瞻研判，通过“法律意见书”赋能商业决策

在处理小业主期权与抵押权冲突的敏感问题上，代理律师并未止步于诉讼应对，而是出具了详尽的法律意见书，明确界定了购房人付款效力及对抗抵押权成立的要件。这不仅为资管公司在后续处置A、B不动产时提供了清晰的风险边界和决策依据，也体现了“法律风险前置管理”的非诉思维，实现了诉讼技巧与非诉规划的无缝衔接。

主债权案：获得《民事调解书》，确认了20亿债权及对C地块、股权的优先受偿权。

抵押权案（钱某诉）：一审判决驳回原告诉请，且未上诉，维护了抵押权的稳定性。

执行案：历经异议、流拍后，成功以以物抵债方式取得C地块土地使用权，实现了国有资产回收。

本项目为一起涉及金额巨大、法律关系复杂、利益主体多元的系列金融借款合同纠纷案件，代理律师团队通过精细化的专业服务与全方位的诉讼、非诉策略，成功维护了委托人的合法权益。主要经验总结如下：

（一）深入梳理基础事实，精准把握法律关系

面对长达三年多的交易背景、十余项担保措施及潜在的众多小业主权益，代理律师全面调阅并梳理了自债权形成至重组的全部协议文件，多次赴不动产登记中心核查抵押物状态，厘清了主债权、担保权利的形成脉络及各主体间的法律关系。通过详尽的事实梳理，为后续诉讼策略的制定及应对各类异议奠定了坚实基础。

（二）创新诉讼策略，实现债权高效确权

针对抵押物存在争议（部分涉及小业主、部分无争议）的复杂情况，代理律师创造性地与法院沟通，促成对无争议部分的抵押物（C不动产）及主债权先行调解并出具民事调解书，快速锁定债权金额及部分优先受偿权；对有争议的抵押物（A、B不动产）则通过分案处理的方式留待后续审理。这一“分割处理、先易后难”的策略，既避免了因局部争议拖延整体确权进程，又为后续执行无争议资产争取了宝贵时间，有效保障了国有资产的快速确权。

（三）积极应对执行障碍，灵活推动资产处置

在执行阶段，C不动产面临案外人权益、土地闲置风险、查封冲突等多重障碍。代理律师不仅协助法院与评估、拍卖机构逐一解答技术性问题，更在遭遇案外人执行异议时，迅速调取历史文件、提交专业答辩意见，成功促使法院驳回异议。在首次司法拍卖流拍后，及时建议并推动以物抵债程序，最终使委托人顺利取得该不动产的建设用地使用权，避免了冗长的二次拍卖流程，实现了资产的高效受偿。

（四）有力应对“刺探性”诉讼，稳固担保体系

针对小业主提起的抵押权无效之诉（首案），代理律师通过时间线的精确对比，证明抵押关系形成于房屋交付之前，有力驳斥了恶意串通的主张，成功获得一审生效胜诉判决。此案的胜利不仅直接维护了特定抵押物的效力，更阻断了潜在的大规模连锁诉讼，为后续处理其他小业主权益问题奠定了有力的法律基础。

（五）提供前瞻性法律分析，辅助委托人科学决策

针对大量已售房产可能引发的抵押权与购房人期权冲突，代理律师出具了专项法律意见书，系统分析了不同付款账户的法律后果，并明确指出了购房人符合《执行异议和复议规定》第二十九条时可能对抗抵押权的风险，使委托人全面、客观地认识到后续处置 A、B不动产可能面临的时间、成本和难度，为其制定整体资产处置策略提供了关键参考。

综上，本案代理工作体现了在重大疑难金融纠纷中，通过精细化的事实梳理、灵活的诉讼策略、高效的执行推动以及前瞻性的法律风险研判，能够有效应对多重复杂因素的挑战，最大限度地维护委托人的合法权益。