行政、非诉案例
中国铁建澄江路项目实施纾困盘活项目
项目背景
澄江路项目位于上海闵行区吴泾板块，是国内最大的地铁上盖TOD综合开发项目，涵盖轨道交通19号线与23号线车辆段上盖预留结构工程（一级开发）及后续住宅、商办等二级开发。项目由上海申通地铁集团有限公司主导，采用“先遴选合作方、后建设盖板、再协议出让土地”的专项模式推进，是上海市城市更新重点民生工程。
2023年，中国铁建联合体组建SPV公司上海京泾，并通过公开转让取得项目公司上海广泾80%股权。为完成首轮出资，铁建基金发起设立“铁建沪通壹号基金 ”，结构为：光大信托作为LP1认缴2.8亿元（实缴2.06亿元），铁建南沙作为LP2认缴2.5亿元（实缴150万元），铁建基金作为GP认缴100万元。
2025年底，光大信托“铁建申城1号信托计划”2年存续期届满，其无法继续履行出资义务，导致项目后续自有资金出现缺口，银团贷款无法按比例配套发放，工程款支付面临压力。上海申通地铁集团有限公司于 2025年9月致函项目公司商请解决资金缺口问题，中国铁建商请某资产管理公司上海市分公司（“资管公司 ”）介入纾困。
核心难点与争议焦点
（一）基金份额转让的程序合规性
标的份额为有限合伙财产份额，转让需经投资决策委员会二分之一以上通过，同时涉及其他合伙人及优先购买权人的优先购买权问题，程序复杂，需确保各环节决议文件的完备性。
（二）第三方增信措施的法律定性
铁建房地产承诺在铁建南沙违约时代为出资，但其承诺的法律性质（保证/债务加入）直接影响资管公司的权利主张路径与执行效率。若定性为保证，则需考虑保证期间、先诉抗辩权等限制。
（三）违约救济机制的独立性与可执行性
若铁建方违约，资管公司能否直接以自身名义起诉要求履行出资义务，无需通过合伙企业提起诉讼，涉及合同相对性原则的突破与诉讼主体资格的认定。
（四）多层法律关系的控制权穿透
交易涉及“基金—SPV—项目公司”三层结构，需确保风控措施在各层级有效落地，避免因控制权虚化导致资管公司无法有效行使权利。
核心策略与解决方案
（一）交易结构合规设计与程序保障
协助设计“份额受让+增资扩募+双GP+远期实缴”交易结构；
明确投资决策委员会席位分配（资管公司委派3名委员，共5名），确保资管公司在CALL款、分配等关键事项上拥有实质控制权；
提前取得投资决策委员会决议及铁建南沙、铁建基金、上海俊昱分别出具的《优先购买权放弃声明函》，确保份额转让程序合规。
（二）第三方增信措施的法律定性强化
在《三方合作协议》中明确铁建房地产的出资承诺为“直接支付至合伙企业账户”，强化其独立履行义务的表述；
出具《补充法律分析意见（二）》，认定该承诺构成债务加入，资管公司可直接主张权利，无需先向铁建南沙追索；
明确资管公司享有直接诉权，可突破合同相对性直接起诉铁建方。
（三）违约救济机制的独立化安排
在协议中明确约定资管公司“以自身名义直接向人民法院起诉”，并设定违约责任条款；
依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条及合同相对性原则，论证资管公司作为直接利害关系人具备诉讼主体资格；
设定违约方表决权剥夺、投决会席位丧失等内部制约机制，强化违约成本。
（四）多层结构的控制权穿透
项目结果
本项目通过“份额受让+增资扩募”的交易结构，成功化解了因信托计划到期引发的资金链断裂风险。资管公司以不超过3.5亿元受让光大信托持有的基金份额，并同步实施增资，有效填补了澄江路项目一级开发的资金缺口。
在退出机制设计上，项目构建了多层次保障：一是通过底层项目盖板工程竣工后的土储回款实现分红退出；二是通过CALL款权要求铁建南沙履行实缴义务后退出；三是由铁建房地产以“债务加入”方式提供终极信用支持。这一安排既保障了纾困资金的安全回收，又确保了上海市重大民生工程的持续建设，实现了金融风险化解、央企纾困支持、地方民生保障的多方共赢。
经验总结
（一）纾困类项目的核心在于“接得住、退得出”
通过“份额承接+增资扩募+远期实缴”实现资金接续，通过“项目收益+CALL款+回购”构建多重退出路径，形成从资金接续到退出安排的完整闭环。
（二）第三方增信应优先采用“债务加入”
相比保证，债务加入具有更强的独立性与执行力，可直接追索第三方，避免保证期间、先诉抗辩等程序障碍。在协议中应使用“直接支付”“直接履行”等表述，强化其独立性。
（三）多层结构中需逐层锁定控制权
在基金、SPV、项目公司分别设置投决会、董事席位、表决权机制，确保风控措施穿透到底层资产，避免控制权虚化。章证照共管、资金用途监管等投后管理机制应同步落地。
（四）诉讼权利应提前固化
在协议中明确资管公司享有直接诉权，可有效避免因诉讼主体资格问题延误权利实现。直接诉权的约定结合债务加入的定性，可实现对违约方的快速追索。
（五）法律意见应贯穿交易全流程
从尽职调查、交易结构设计、协议起草到补充法律意见，律师应在各阶段提供前瞻性、可执行的法律支持，确保项目在复杂结构中合法合规推进。补充法律意见的出具可有效解决法律定性争议，增强交易安全性。