经办律师：上海办公室  仇淼  郭俊  徐晓凡

XX国际融资租赁有限公司（以下简称“XX租赁”）系外商合资企业。公司主营业务涵盖融资租赁、商业保理、设备租赁等，聚焦先进制造、公共服务、节能环保、民生消费及零售金融五大领域，2020-2023年融资租赁业务投放规模累计超300亿元，为实体经济提供了重要金融支持。

随着业务持续扩张，XX租赁有息负债余额逐年上升，境内融资成本压力逐步显现。为优化融资结构、拓宽资金渠道，同时响应国家鼓励跨境融资支持实体经济的政策导向，XX租赁决定向境外银团申请中长期贷款，拟募集等值1亿美元+1亿欧元资金，用于置换境内存量债务及新增融资租赁项目投放。

由于跨境融资涉及外债审核登记、外汇管理、跨境担保等多重合规要求，且需符合《企业中长期外债审核登记管理办法》等最新监管规定，XX租赁委托万商天勤（上海）律师事务所担任专项法律顾问，提供全流程法律服务，确保项目合法合规推进。本所组建了由跨境融资及融资租赁领域资深律师组成的专项团队，全面负责项目法律支持工作。

（一）主体资格与内部授权合规性认定

XX租赁作为外商合资企业，历经四次股权变更及增资，股东结构复杂，且未设立股东会，董事会为最高权力机构。项目推进初期，核心难点在于确认公司本次跨境融资的内部授权程序合规性，以及历次股权变更是否存在潜在法律瑕疵。

应对方案：本所律师通过核查工商内档、公司章程、历次董事会决议及验资报告，确认XX租赁注册资本已全部实缴，历次股权变更均履行了内部决策程序及工商变更登记手续，主体资格合法有效。针对本次融资，公司董事会决议已审议通过借用境外银团贷款议案，明确授权法定代表人签署相关法律文件，决策程序符合《公司法》及公司章程规定，内部授权合法有效。同时，核查确认公司及控股股东、实际控制人最近三年无刑事犯罪或重大违法违规记录，满足外债申请主体资格要求。

（二）资金用途合规性与债务置换明细披露

国家发改委在补正告知书中明确要求，需详细列明债务置换明细及项目投放行业类型，这是本次项目的核心合规要点。XX租赁境内存量债务涉及30余家金融机构，合计金额近百亿元，债务类型包括银团贷款、转租赁、流动资金贷款等，明细梳理难度大；同时，融资租赁项目投放需符合国家产业政策，避免新增地方政府隐性债务。

应对方案：本所律师协助XX租赁系统化梳理境内债务明细，按借款人、贷款方、合同金额、到期日、还款金额等要素编制专项表格确保置换债务信息真实准确；针对项目投放环节，明确界定先进制造、公共服务、零售金融、民生消费、节能环保五大投放领域， 均属于国家《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业，不涉及禁止性或限制性领域。同时，在法律意见书中专门论述资金用途的合规性，强调资金全部回流境内使用，不损害国家利益及经济安全，符合宏观调控目标，顺利通过监管部门审核。

（三）跨境增信体系的法律效力适配

本次境外银团贷款采用“境内股东担保+境外出口信用保险”的双重增信模式，实际控制人作为境内担保人提供不可撤销担保，境外信用保险公司出具覆盖80%本金及利息的还款保单。核心难点在于确保跨境担保手续合规，以及保险保单与贷款协议的法律适配性。

应对方案：本所律师审核了实际控制人与牵头行签署的《担保协议》，确保担保范围、责任承担方式等条款符合中国法律规定，且实际控制人已履行必要的内部决策程序；核查了保险条款与贷款协议的衔接性，明确保险责任触发条件、理赔流程等关键内容，确保增信措施具有可执行性。同时，在法律意见书中明确增信体系的合法性与有效性，为境外银团提供清晰的法律保障，降低融资风险。

（四）跨境融资风险防控机制构建

XX租赁作为融资租赁企业，跨境融资面临汇率风险、利率风险及偿债风险等多重挑战，监管部门要求企业建立健全外债风险防控机制，这是项目审核的重要考量因素。

应对方案：本所律师协助XX租赁完善风险防控机制，包括：一是财务管理层面，安排专职人员负责外债还本付息，确保资金及时划转；二是预算管理层面，通过久期匹配、情景测试等方法量化市场风险， 提前规划偿债资金；三是融资渠道多元化，除境外银团贷款外，保留境内贷款、债券融资等渠道，避免单一依赖；四是制定详细的偿还预案及现金流测算，确保到期足额偿债。同时，在法律意见书中详细披露风险防控措施，证明公司具备健全的风险管控能力，满足监管要求。

本所律师遵循“勤勉尽责、合规优先”原则，为项目提供了全流程、精细化的法律服务：

在项目前期，完成XX租赁主体资格、内部授权、存量外债等事项的全面核查，梳理境内债务明细及项目投放规划，识别潜在法律风险并提出应对建议；在交易文件审核阶段，重点审核《贷款协议》《担保协议》《授权书》等核心文件，确保条款符合中国法律规定及当事人真实意愿，防范法律风险；在监管申报阶段，协助编制外债审核登记申报材料，针对发改委补正要求，细化债务置换明细及资金用途说明，出具专业法律意见书，作为申报必备文件提交监管部门。

通过本所律师的专业支持，XX租赁境外银团贷款项目顺利通过国家发改委外债审核登记，境外资金已全部回流境内，其中部分资金用于置换境内存量债务，剩余资金精准投放至先进制造、节能环保等重点领域，有效优化了公司融资结构，降低了融资成本。

本次项目是跨境融资与融资租赁行业结合的典型案例，具有重要的法律实践价值与行业指导意义：

在法律层面，本所律师构建了“主体合规审查+资金用途界定+增信体系搭建+风险防控机制”的跨境融资法律服务框架，明确了外资融资租赁企业外债申请的核心合规要点，为类似项目提供了可复制的法律服务范式；在行业层面，助力企业拓宽跨境融资渠道，引导境外资金支持实体经济，契合国家扩大高水平对外开放、支持制造业高质量发展的政策导向；在社会层面，通过合规高效的法律服务，推动跨境金融市场有序发展，降低企业融资成本，为实体经济注入金融活水，实现了法律效果、商业效果与社会效果的有机统一。

本次项目的成功实施，充分体现了万商天勤律师事务所在国际金融、融资租赁等领域的专业服务能力，为企业跨境融资提供了坚实的法律保障，也为行业规范化发展贡献了专业力量。