经办律师：上海办公室  冯峰  仇淼

2017年至2019年间，上海某股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“原”）通过股权受让及增资方式，向江苏某农业机械股份有限公司（下称“标的公司”）累计投资人民币5000万元，同时与标的公司实际控制人王某、股东某国际（香港）有限公司等签署《投资协议》及多份补充协议，协议中明确约定了业绩承诺、股权回购等对赌条款。

根据协议约定，若标的公司未能在2022年12月31日前完成合格上市，投资方原告有权要求回购义务人按本金加8%/年单利（利息自2018年11月1日起算）的价格回购所持股权。后标的公司于2023年9月28日终止IPO 注册程序，股权回购条件正式触发。原告多次向相关义务人发函要求履行回购义务未果，遂委托本所提起诉讼。

（一）协议效力认定

本案涉《投资协议》及四份补充协议，协议历经多次修改，需确认对赌回购条款的连续性与合法有效性，尤其需推动司法层面认可“回购利息起算日从实际出资日调整为2018年11月1日”的约定。

（二）义务主体确定

《补充协议四》约定原义务人某战略创业投资有限公司的权利义务由某实业发展有限公司承继，需精准界定责任主体范围，将所有相关义务人纳入诉讼，避免遗漏导致执行落空。

（三）诉讼时效与回购条件触发

标的公司IPO于2023年9月终止注册，需明确回购条件的具体触发时点，举证证明原告的发函催告及起诉行为均在法定诉讼时效期间内。

（四）保全措施的精准实施

诉讼初期需锁定足额财产线索，保障后续执行效果；同时需平衡保全力度，避免因保全过当引发复议风险，影响案件推进。

（一）精准锁定责任主体，实现执行主体全覆盖

全面梳理案涉全部协议条款，将标的公司实际控制人王某、原始股东某国际（香港）有限公司、原回购义务人某战略创业投资有限公司、义务承继人某实业发展有限公司列为共同被告，主张各被告承担连带责任，确保追索范围无遗漏。

（二）起诉同步实施财产保全，以保促调掌握主动权

在提起诉讼的同时提交财产保全申请，向法院提供被申请人持有的多家公司股权、银行账户等明确财产线索，成功冻结超7300万元资产。足额保全形成强力威慑，促使被告主动产生和解意愿，为后续调解奠定核心基础。

（三）体系化梳理证据，构建完整证据闭环

按照投资过程—对赌约定—条件触发—催告履行—损失证明的逻辑链条，系统整理12组证据，涵盖协议文件、投资付款凭证、回购通知函、快递送达凭证、律师费发票等全部核心材料，确保证据链完整、逻辑清晰，便于法院快速查明案件事实。

（四）灵活运用调解机制，设计兼顾双方权益的调解方案

在保全措施到位、被告明确表达和解意愿的情况下，积极与法院、被告多方沟通协商，最终达成合意调解方案。调解书中明确约定付款期限、第三方代付权限、股权退出配合义务、细化违约责任及维权费用承担等核心条款，既保障原告债权实现的确定性，又为被告履约提供灵活性，减少后续履约障碍。

全额收回投资款及收益。本案以调解结案，原告成功收回本金5000万元及年化8%的单利收益（扣减已收分红），实现投资目标。诉讼费、保全费、律师费等全部由被告承担，原告维权成本为零。

（一）“以保促调”是涉诉债权高效回收的关键策略

本案中，足额的财产保全措施对被告形成切实的履约压力，使其在诉讼初期即主动寻求和解。实践证明，对于具备支付能力但履约意愿不强的债务人，诉讼保全是打破僵局、促成快速回款的有效手段。

（二）证据的体系化梳理直接决定案件推进效率

面对多份协议、多次修订的复杂交易结构，代理律师需提前完成证据的分类、梳理与整合，向法院呈现清晰的事实脉络。本案从起诉到调解结案仅耗时两个月，核心得益于前期充分的证据准备工作。

（三）调解方案设计需兼顾确定性与灵活性

本案调解书不仅明确了支付金额、期限、违约责任等核心要素，还允许被告指定第三方代为付款、明确股权退出具体流程，既保障原告收款的确定性，又为被告履约提供便利，有效降低调解后的履约风险。

（四）私募基金对赌回购案件需重点关注义务主体变更风险

投融资交易中，回购义务主体可能因股权转让、公司重组等原因发生变更。代理律师需穿透核查全部协议约定，梳理权利义务承继关系，确保所有潜在责任主体均被纳入追索范围，避免因遗漏被告导致执行落空。

（五）明确的诉讼成本转嫁条款具有重要实践价值

本案中，法院支持律师费、保全费、保全保险费等全部维权成本由被告承担，充分体现了投资协议中“违约方承担维权成本”条款的实际价值。建议在起草投资协议时，明确约定违约责任的涵盖范围，为后续维权保留充分的合同依据。