经办律师：成都办公室  韩冬  陈丹阳

被上诉人甲认为债务人通过签署决议承认“出资不实”并放弃收益分配属于无偿处分，请求撤销该权益限制决议。一审法院判决支持撤销并令其他合伙人连带还债。我方代理其他合伙人（乙、丙、丁公司）提起上诉。

债务人是否存在真实的抽逃出资行为，以及合伙决议是否导致了债务人责任财产的“不当”减少。

审计报告证实债务人在注入资金后迅速将其转至私人账户，金额远超其认缴额，确实存在抽逃出资行为。全体合伙人基于客观违约事实作出的权益限制决议系意思自治，是对违约合伙人的合法处置，不属于无偿处分。撤销权的成立后果应是财产返还而非直接清偿，原审判令其他合伙人承担连带还款责任属于法律适用错误。

二审法院撤销原判，认定决议合法且未侵害债权人利益。

本案保护了合伙企业内部治理的有效性，防止外部债权人恶意干预企业依约进行的内部清算。

在合伙纠纷中，通过财务审计穿透证明债务人其实处于“出资不实”或“长期欠款”状态，是防御债权人行使撤销权的重要武器。当债务人对企业的债务大于其出资时，所谓的“放弃分配权益”实质是抵销违约责任，不具备无偿性。