经办律师：成都办公室  陈丹阳  杨帆

甲公司（电池公司）与乙公司（经销商）约定“车电分离”销售模式。合同规定：若乙公司在6个月内未协助用户办理电池入网，则需按单价5万元购回电池。后208辆车未入网，甲要求乙支付回购款。乙主张该条款属违约金性质且过高，请求调减。我方代理甲公司参加二审。

电池回购条款究竟属于主合同项下的购销对价转移，还是填平损失的违约金责任。

回购义务约定在合同“动力电池相关约定”条款中而非“违约责任”章节，体现了附条件的电池买卖合同关系。回购的目的是确保在无法实现电池服务化时，物权归属于实际占有方，不具有惩罚性。乙公司在明知未入网风险的情况下自行对外销售，应承担相应合同对价。违约责任旨在填平损失，而回购后乙可取得所有权，性质完全不同。

二审法院维持原判，认定回购属主合同义务，判令乙公司支付1040万元。

该案为新能源汽车“车电分离”新型商业模式下的合同条款定性提供了示范，保护了电池资产方的物权权益。

合同条款的章节分布直接影响法律评价。在设计复杂商业合同（如兜底、回购、差额补足）时，将其置于具体的“业务履行”章节而非“违约责任”项下，更有助于法院认定其为交易的组成部分，从而规避《民法典》关于违约金调减的规则。