经办律师：成都办公室  韩冬  陈丹阳

债权人甲冻结了债务人乙在丙合伙企业的份额。后乙将份额以1元转让，且丙企业决议因乙前期挪用合伙资金9000余万元而不予确认其收益分配权。甲主张此举系恶意串通并无偿处分财产，请求撤销该协议及决议。我方代理丙合伙企业参加二审。

1元转让及限制分配决议是否构成无偿处分财产；

合伙人内部依约清算是否受外部司法冻结的绝对限制。

乙在任职期间挪用丙企业资金超9000万元，其在企业内的权益自始与其巨额返还义务紧密相连，实质并非正向资产。1元转让条款包含了受让方另行支付千万款项解决相关纠纷的整体对价，具有商业合理性。限制分配的决议是合伙人基于乙的违约事实对内部权益进行的自治性调整，旨在弥补企业损失，并非无偿处分。执行中的冻结不应阻断合伙人之间依据事实进行的内部清算。

审法院驳回上诉，认定决议合法有效，未侵害债权人利益。

该案厘清了合伙人内部治理权与外部撤销权的界限，明确了被冻结财产因合法清算而发生的价值减损不属于非法处分。

司法冻结无法保障财产价值的“真空状态”。如果被冻结的财产（如合伙份额）本身因债务人此前的严重违约或侵权行为已经价值归零或为负，合伙企业内部依据合同和法律进行的抵销、清算行为应受尊重，债权人无法行使撤销权。