经办律师：深圳办公室  刘盼  毛健武

杨某与林某、易某因深圳市某科技有限公司30%股权转让产生纠纷，案涉合同约定的股权转让款800万元，4年内分四期支付（第1年30%，第2年40%，第3年20%，第4年10%）。杨某起诉时，仅第一期30%的股权转让款到期。杨某主张剩余股权转让款加速到期，要求支付全部股权转让款并由林某配偶易某承担连带责任。林某反诉要求解除合同，不承担付款义务。一审法院仅支持了已到期的股权转让款，双方均提上诉。二审法院改判林某支付全部股权转让款，易某承担连带责任。

焦点一：案涉《股权转让协议》约定的股权转让款的付款条件是否成就；

焦点二：杨某是否有权要求林某支付全部股权转让款，股权转让合同能否适用《民法典》第六百三十四条（原《合同法》第一百六十七条）关于分期付款买卖中“提前清偿尾款”规定；这是最大的争议焦点，因为指导案例67号“汤长龙诉周士海股权转让纠纷案”确立的裁判要点是：“有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。”许多实务界文章均扩张解读为该指导案例同样限制了股权转让合同适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于“提前清偿尾款”规定，一审对方也援引该指导案例和有关观点，一审法院也主要因此而不支持我方主张剩余全部价款的给付；

焦点三：案涉《股权转让协议》是否应当解除；

焦点四：林某在案涉《股权转让协议》项下所负的股权转让款支付义务是否属于林某与易某的夫妻共同债务。

1.案涉协议付款期限明确，第二期320万元于二审期间已到期，法院应直接改判支持该部分款项；

2.林某反诉解除协议构成预期违约，且未支付到期价款远超全部价款五分之一，根据《民法典》第六百四十六条：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定”，股权转让合同当然可参照适用《民法典》第六百三十四条（原《合同法》第一百六十七条）关于分期付款买卖中“提前清偿尾款”规定，且指导案例67号“汤长龙诉周士海股权转让纠纷案”并未否认该参照适用，指导案例只是明确限制了参照适用“解除合同”的部分。故杨某有权主张全部股权转让款；

3.杨某无违约行为，林某系违约方，不享有合同解除权；

4.易某参与公司共同经营，享受分红，对案涉债务明知，案涉债务属于夫妻共同经营所负债务，应承担连带责任。

二审撤销一审部分判决，改判林某支付全部800万元股权转让款及对应利息，易某承担连带清偿责任，驳回林某反诉请求。我方为客户取得全面胜诉结果。

法律价值：《民法典》第六百三十四条规定了分期付款买卖合同中，买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，出卖人可以请求：①买受人支付全部价款或者②解除合同。指导案例67号仅是明确股权转让分期付款合同不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权（即②），而没有限制适用①要求买受人支付全部价款。本案对于进一步厘清《民法典》第六百三十四条能否适用于股权转让合同以及指导案例67号的应用范围（不包括出卖人请求买受人支付全部价款）具有一定意义。

社会价值：维护商事交易诚信原则，保护股权转让守约方合法权益，规范公司股权交易与夫妻共同债务认定，减少当事人诉累。

1.股权转让分期付款纠纷，可结合《民法典》第五百七十八条预期违约、第六百三十四条分期付款规则主张全部款项；

2.二审中到期的款项，法院可直接改判支持，避免当事人二次起诉；

3.认定夫妻共同债务，需重点收集配偶参与经营，享受分红，知情债务的证据；

4.违约方无权解除合同，且解除权行使受除斥期间限制，可据此抗辩对方解除主张。