民商事案例
叶某诉郑某、淄博某股权投资合伙企业（有限合伙）等合同纠纷一案
经办律师：深圳办公室 毛健武
案情简介
2022年11月，叶某与唐某、淄博某股权投资合伙企业（有限合伙，下称甲企业）签订《合伙份额转让协议》，与郑某、唐某签订《合伙协议》，约定叶某出资1940万元受让甲企业27.3119%合伙份额，通过甲企业间接持有某科技有限责任公司（下称乙公司）0.9036%股权，甲企业需完成对乙公司3.3084%股权的收购。李某、某投资管理合伙企业（有限合伙，下称丙企业）出具《担保函》为交易提供担保。
叶某依约支付出资款后，甲企业因资金不足及乙公司情势变更，仅实际收购乙公司1.1584%股权，未达3.3084%的约定比例。甲企业、郑某、唐某出具《确认函》，确认叶某间接持股0.9036%，但叶某不予认可，主张合同目的未实现，诉至法院请求解除《合伙份额转让协议》，要求甲企业返还投资款及违约金，郑某、李某、丙企业承担连带清偿责任。
一审法院认定本案为合同纠纷，甲企业构成根本违约，判决支持叶某核心诉求。郑某、甲企业不服提起上诉，主张本案为退伙纠纷，叶某已实现合同目的，不应全额返还出资款。二审法院经审理改判驳回叶某全部诉讼请求。
争议焦点
焦点一：本案法律关系应定性为普通合同纠纷还是合伙企业退伙纠纷，进而确定适用《民法典》还是《合伙企业法》。
焦点二：叶某的核心合同目的是间接持有乙公司0.9036%股权还是甲企业需完成3.3084%股权收购，其合同目的是否已实现。
焦点三：甲企业未完成3.3084%股权收购是否构成根本违约，叶某是否享有合同解除权。
焦点四：叶某作为合伙人，退伙时是否应承担乙公司股权贬值的亏损，甲企业需全额返还出资款还是扣除亏损后返还。
焦点五：郑某作为甲企业普通合伙人，对合伙企业因退伙产生的内部债务是否应承担无限连带责任。
代理策略与核心观点
一审客户郑某、甲企业作为答辩人全面败诉，我方接手案件后代理上诉人，核心观点围绕法律关系定性、合同目的实现、违约认定、亏损分担及合伙人责任展开，具体如下：
1.法律关系层面：本案应为退伙纠纷，而非普通合同纠纷。叶某通过《合伙份额转让协议》入伙甲企业，协议中解除权条款实质为退伙事由约定，清理规则为退伙财产清退规则，应适用《合伙企业法》相关规定。
2.合同目的层面：叶某的核心合同目的是间接持有乙公司0.9036%股权，而非甲企业必须收购3.3084%股权。甲企业虽未完成全额收购，但叶某按实缴出资比例间接持股比例已达1.08%，且其他合伙人出具《确认函》予以确认，其合同目的已实现。
3.违约认定层面：甲企业未完成3.3084%股权收购不构成根本违约。该收购比例仅为叶某实现持股目的的手段，且叶某在知悉无法全额收购后，曾催促“要么退钱要么转股权”，接受了收购比例调整，放弃了据此解除合同的权利。甲企业已将全部出资款用于股权收购，违约程度显著轻微。
4.亏损分担层面：即便认定退伙，叶某作为唯一实缴出资的合伙人，应按《合伙企业法》及协议约定，承担乙公司股权贬值产生的亏损，而非全额收回出资款。
5.合伙人责任层面：郑某作为普通合伙人，仅对合伙企业对外债务承担无限连带责任。本案债务系合伙人与合伙企业之间的内部退伙债务，不属于《合伙企业法》规定的“合伙企业债务”范畴，郑某无需承担连带责任。
案件结果
一审判决解除《合伙份额转让协议》，甲企业返还叶某投资款1940万元并支付违约金，郑某承担连带责任，李某、丙企业承担补充清偿责任；二审撤销一审判决，驳回叶某全部诉讼请求。
法律价值与社会价值
（一）法律价值
1.细化合同目的与违约认定的司法逻辑：明确商事交易中应区分“合同目的”与“实现手段”，判断是否构成根本违约需结合违约行为对核心利益的影响程度，以及当事人后续行为是否变更合同合意，完善了复杂合同纠纷的裁判思路。
2.确立投资风险与利益对等的裁判原则：强调投资人应承担正常的市场投资风险，在核心合同目的已实现的情况下，不能以次要义务未履行为由主张全额退款，维护了商事交易的公平原则。
（二）社会价值
1.规范股权投资及合伙企业交易行为：引导市场主体在设立持股平台、签订合伙协议时，明确合同目的、权利义务及风险分担机制，避免因形式化约定引发纠纷，推动股权投资市场规范化发展。
2.遏制不诚信诉讼行为：对当事人违背交易实质、企图转嫁投资风险的诉讼主张作出否定性评价，引导市场主体遵循诚实信用原则行使权利、履行义务，维护司法裁判的权威性。
经验总结与实务心得
本案是持股平台运作、合伙企业退伙纠纷与合同纠纷交叉、投资风险分担认定的典型商事纠纷，一审与二审截然相反的裁判结果，既为市场主体开展股权投资及合伙企业相关交易提供了实操警示，也为司法机关审理复杂交叉法律关系纠纷明确了审查思路，同时也对企业合规经营、权利主张等方面给出了具体经验，具体经验总结如下：
1.复杂商事纠纷的抗辩应构建“法律关系定性——核心事实认定——法律适用论证”的完整链条，本案中先明确纠纷性质为退伙相关的合同纠纷，再围绕合同目的、违约程度等核心事实展开，最终落脚于《合伙企业法》与《民法典》的衔接适用，提升抗辩有效性。
2.商事交易中“实质重于形式”原则的适用至关重要，应穿透协议表面约定，结合交易背景、主体关系、实际履行行为等探究当事人真实意思表示，尤其在持股平台、关联交易等场景中，需重点审查交易实质而非仅依据书面条款。
3.投资人与合伙企业相关纠纷中，应重点关注实缴出资比例、盈亏分担约定、退伙条件等核心条款，同时注重收集微信聊天记录、《确认函》等证据，佐证当事人的合意变更及合同目的实现情况。
4.普通合伙人的责任边界认定需严格区分内部债务与外部债务，结合《合伙企业法》的体系结构及立法本意进行解释，避免扩大无限连带责任的适用范围，维护合伙人的合法权益。