经办律师：深圳办公室  毛健武  徐晓光

上海某有限公司（股权买家）拟收购嘉兴某科技有限公司（股权卖家）旗下若干光伏电站项目公司，为了方便交易，双方同意由嘉兴某科技有限公司全资新设一个新公司（作为夹层SPV），由嘉兴某科技有限公司负责将出售的若干光伏项目公司股权悉数装入新公司名下，然后嘉兴某科技有限公司将所持新公司全部股权转让给上海某有限公司，其所有应收对价也在这个层面收取。

桐乡市某有限公司即为嘉兴某科技有限公司于2023年6月21日全资设立的持股平台，成立之初无实际资产与支付能力，设立目的是归集相关项目公司股权以便嘉兴某科技有限公司进行整体出让。

嘉兴某电力有限公司为嘉兴某科技有限公司出让的项目公司之一，原股东有六方，且这六方与嘉兴某科技有限公司存在紧密的关联关系，其中多家公司为嘉兴某科技有限公司全资子公司，部分主体的股东为嘉兴某科技有限公司法定代表人及股东。2023年8月29日，桐乡市某有限公司与嘉兴某科技有限公司及上述六方原股东分别签订《嘉兴某电力有限公司股权转让协议》，桐乡市某有限公司受让嘉兴某电力有限公司100%的股权，出于税务等原因，该股权转让协议约定了约两千万元对价，并约定法院管辖（注：其他项目公司装入过程的股转合同均约定1元名义对价）。同时约定桐乡市某有限公司需在协议签订后90日内支付完毕全部转让款，次日即完成了公司股东变更的工商登记。

2023年8月31日，嘉兴某科技有限公司与上海某有限公司签订股权转让协议，将其持有的桐乡市某有限公司100%股权以暂定七千多万元的总对价进行转让，该交易采用承债式方式，协议中嘉兴某科技有限公司保证桐乡市某有限公司截至基准日的负债已全部披露，还约定若桐乡市某有限公司存在未披露的对外负债，均由嘉兴某科技有限公司实际承担，上海某有限公司有权从股权转让价款中扣除因未披露负债造成的损失，且该协议约定相关争议由深圳国际仲裁院仲裁解决。

2024年6月19日，嘉兴某科技有限公司与嘉兴某电力有限公司原股东等六方签订《债权转让协议》，受让了该六方对桐乡市某有限公司享有的全部股权转让款债权，且上述六方已将债权转让事项书面通知桐乡市某有限公司，嘉兴某科技有限公司由此成为案涉股权转让款的唯一债权人。

此后嘉兴某科技有限公司向法院提起诉讼，主张桐乡市某有限公司应支付股权转让款及逾期利息，诉讼过程中，桐乡市某有限公司提出抗辩，称案涉股权转让交易实际是嘉兴某科技有限公司为向上海某有限公司转让股权所做的内部归集准备，案涉股权转让协议中关于收款的约定系虚假意思表示，案涉债权并非真实存在，同时嘉兴某科技有限公司曾承诺承担桐乡市某有限公司的全部未披露负债，案涉债权债务已因混同归于嘉兴某科技有限公司一人而消灭，还提出嘉兴某科技有限公司与上海某有限公司的股权转让交易中未披露案涉债务。

案件审理中还查明，桐乡市某有限公司法定代表人曾代表上海某有限公司，与嘉兴某科技有限公司法定代表人就股权归集的记账、付款方式等事宜进行洽谈，还发送过相关协议作为参考，其中提及内部重组股转款可从总对价中扣除，但相关内容未写入嘉兴某科技有限公司与上海某有限公司的正式股权转让协议，2024年5月，双方还曾就案涉股权转让款的支付事宜磋商补充协议，但最终未能达成一致意见，且嘉兴某科技有限公司在向上海某有限公司转让桐乡市某有限公司股权时，未披露案涉股权转让款债务。

焦点一：桐乡市某有限公司是否应向嘉兴某科技有限公司支付股权转让款约两千万元元及逾期利息。

焦点二：桐乡市某有限公司能否在诉讼中援引自己未签署的《股权转让协议》（由上海某有限公司和嘉兴某科技有限公司签署，带仲裁条款）的实体权利义务条款进行抗辩。

焦点三：法院能否在本案中审查带仲裁条款的《股权转让协议》内容及其履行过程。

桐乡市某有限公司作为本案上诉人（一审答辩人），其观点核心围绕程序违法、意思表示虚假、债权债务混同消灭、一审法律适用错误展开，具体如下：

1.程序层面：一审法院遗漏必要诉讼当事人，审判程序违法。

上诉人认为六名原债权人（嘉兴某科技有限公司原股东六方）和案外人上海某有限公司均与本案有法律上的利害关系，且上诉人已依法向一审法院申请追加该两方为第三人，用以查明案涉收款约定的意思表示是否虚假、案涉负债的承担主体等关键事实，但一审法院未予追加，符合法定发回重审的情形。其中六名原债权人是案涉94%以上债权的原权利人，上海某有限公司则因被上诉人转让上诉人股权时隐瞒案涉负债并承诺承担未披露负债，本案裁判结果直接影响其与被上诉人的股权转让交易效力。

2.实体层面一：案涉股权转让的“收款”约定系虚假意思表示，案涉债权自始不存在。

上诉人系被上诉人2023年6月全资新设的零资本、零资产持股平台，设立目的仅为归集被上诉人旗下六家子公司股权以便整体打包转让给上海某有限公司。案涉嘉兴某科技有限公司股权转让交易，实质是被上诉人的“左手转右手”内部股权归集，90%股权的转让方为被上诉人及其全资子公司、10%为被上诉人的自然人股东，交易前后相关自然人股东的持股比例未发生任何变化，且被上诉人明知上诉人为零支付能力，仍未收取价款即完成股权过户，其亦自认在该交易中无获利、仅意图在后续与上海某有限公司的交易中获利，因此案涉股权转让协议中的“收款”约定并非双方真实意思表示，依据《民法典》第一百四十六条，该民事法律行为无效，案涉债权不存在。

3.实体层面二：即便案涉“收款”意思表示真实，债权债务亦因混同而同归于被上诉人一人，已法定消灭。

2023年8月30日案涉股权完成过户后，被上诉人次日便与上海某有限公司签订股权转让协议，转让上诉人100%股权，并在协议中承诺上诉人无任何对外负债，若存在未披露的既有或潜在负债，均由被上诉人实际承担。依据《民法典》第五百五十七条，案涉债权债务已因混同消灭：被上诉人自持股权对应的转让款债权，在其作出上述承诺时即完成混同；其从六名原债权人处受让的94%股权对应的转让款债权，在2024年6月19日受让债权时，亦完成债权债务的混同，案涉债权自此终止。同时，上诉人指出被上诉人的诉请实质是企图就同一资产转让收取两笔价款，严重违背商业道德。

4.法律适用层面：一审法院以仲裁条款为由拒绝查明抗辩事实，适用法律严重错误。

被上诉人与上海某有限公司的股权转让协议虽约定仲裁条款，但上诉人均非该协议签订方，不受仲裁条款约束，亦无法参与仲裁程序主张权利，其依据该协议第7.2.1条提出的抗辩，只能由人民法院审理查明。依据《仲裁法》第十九条及相关指导性案例，仲裁协议独立存在且仅约束协议签订方，上诉人作为第三人有权依据《民法典》第五百二十二条，在本案中援引该协议条款主张权利，一审法院负有审理上诉人抗辩事实是否成立的法定义务，其以仲裁条款为由拒绝查明、径直采信被上诉人主张的做法，剥夺了上诉人的救济途径，属于法律适用错误。

一审法院认为诉讼与仲裁平行，本案不能审查带仲裁条款的《股权转让协议》，判决仅7页，直接支持了嘉兴某科技有限公司的诉讼请求。二审法院对带仲裁条款的《股权转让协议》的内容、交易过程全面调查，并改判驳回嘉兴某科技有限公司的诉请，核心理由之一是援引了《股权转让协议》的上述条款，认为即便涉案债务真实也由嘉兴某科技有限公司自行承担而混同消灭。

本案作为股权转让纠纷的典型案例，尤其是涉及持股平台股权归集、关联方交易、债权债务混同、意思表示真实性认定的商事纠纷，兼具重要的司法裁判指引性的法律价值和规范市场交易行为的社会价值，具体体现在：

（一）法律价值

1.明确商事交易中意思表示真实性的司法认定标准：本案聚焦持股平台设立背景下的股权归集交易，法院对“名为股权转让、实为内部资产归集”的行为作出实质认定，明确商事交易中不能仅以书面协议表面约定判定权利义务，需结合交易背景、主体关联关系、交易目的及实际履行行为综合判断当事人真实意思表示，为类似“左手转右手”的关联方交易裁判提供了清晰指引。

2.完善股权转让纠纷中仲裁条款的适用范围界定：本案明确仲裁条款仅约束协议签订方，非签约方的第三方有权在诉讼中援引协议相关条款提出抗辩，法院不能以协议存在仲裁条款为由拒绝查明案件关键事实，厘清了仲裁条款与司法审理的边界，保障了非签约方的诉讼抗辩权利。

3.规范债权转让与股权转让叠加场景的司法裁判逻辑：针对债权转让与股权归集、整体股权转让叠加的复杂情形，法院明确债权受让方的权利主张不能脱离基础交易的真实背景，即便债权转让形式合法，若基础股权转让的意思表示虚假或债权债务已法定消灭，债权受让方的诉请亦无法得到支持，为复杂商事交易叠加场景的裁判确立了“穿透审查基础交易”的逻辑。

（二）社会价值

1.遏制商事交易中的虚假意思表示与不诚信行为：本案对以虚假股权转让协议进行股权归集、企图通过债权转让变相获取双重利益的行为作出否定性评价，明确此类违背商业实质的行为不受法律保护，有效遏制了市场主体利用关联方关系、持股平台进行形式化交易，规避交易义务、谋取不当利益的不诚信行为，维护了商事交易的真实性原则。

2.维护商事交易的实质公平与市场秩序：本案裁判注重穿透交易形式、探究交易实质，兼顾了交易各方的合理预期，尤其是保护了持股平台后续受让方的合法权益，防止原设立方利用信息优势和关联关系制造隐性负债，破坏交易公平。同时，该案的裁判结果向市场传递了“形式合法不等于实质有效”的导向，引导市场主体树立“实质重于形式”的交易理念，维护健康有序的商事交易市场秩序。

3.减少不必要的商事诉讼与诉累：一审法院对案件进行形式审查，二审法院则穿透审查基础交易实质并作出改判，该案的审理过程与结果提醒司法机关在审理复杂商事纠纷时，需注重对交易背景、主体关联、交易目的的全面审查，避免割裂看待多环节关联交易，同时也引导市场主体在交易中规范操作、减少形式化交易，从源头上减少因虚假交易、隐性负债引发的商事诉讼，降低市场交易的司法成本。

本案是持股平台运作、关联方股权交易、债权债务混同认定的典型商事纠纷，一审与二审截然相反的裁判结果，既为市场主体开展商事交易提供了实操警示，也为司法机关审理复杂关联交易纠纷明确了审查思路，同时也对企业合规经营、权利主张等方面给出了具体经验，具体经验总结如下：

1.根据《仲裁法》第4条和第19条，仲裁协议由当事人自愿达成，具有独立性。在判断合同实体权利的行使是否受仲裁协议约束时，除了需要看是否与合同有关，还要看权利行使人是否签署了仲裁协议。只有两个条件都符合，才会落入仲裁条款主管范围。一审判决在这个问题上的错误在于，认为《股权转让协议》约定了仲裁条款，所以一切与之有关的事项均受“绝对结界”限制。

2.此外，桐乡市某有限公司所援引的合同权利条款来源于上海某有限公司和嘉兴某科技有限公司缔结的合同，系该合同的第三人。涉第三人合同与债权人代位权类似，都属于合同相对性的突破情形。参照《合同编司法解释》第36条“债权人提起代位权诉讼后，债务人或者相对人以双方之间的债权债务关系订有仲裁协议为由对法院主管提出异议的，人民法院不予支持”之规定，也应允许桐乡市某有限公司突破协议仲裁条款的约束。

3.面对此类复杂纠纷，抗辩方可借鉴本案上诉人的思路，从程序违法、实体事实无效、债权法定消灭、法律适用错误等层面层层递进提出抗辩，先审查审判程序的合法性，再从交易实质否定权利主张的基础，最后针对法院裁判逻辑指出法律适用问题，形成完整的抗辩链条，提升抗辩的有效性。

4.无论是市场主体设计交易，还是司法机关审理案件，均需以“整体视角”看待多环节、多主体的关联商事交易。股权归集、持股平台转让、债权转让等环节并非相互独立，而是同一交易目的下的不同组成部分，需厘清各环节的衔接关系与合意，才能准确认定权利义务与法律责任，维护交易各方的合法权益。