经办律师：深圳办公室  毛健武  周淑烟

A企业与B电器公司、吴某因股权转让款支付产生纠纷，我方代理客户A企业，向法院提起诉讼。一审、二审法院均支持A企业的诉讼请求，B电器公司、吴某不服二审判决，向最高人民法院申请再审，主张二审程序违法、案涉协议无效 ，应扣除分红、利息计算错误等，最高法经审查驳回其再审申请。

B电器公司、吴某是否应向A企业支付股权转让款及利息，能否主张从回购价款中扣除A企业投资期间获得的分红。

1.以《收购协议书》系各方真实意思表示、内容合法为核心，主张协议合法有效，对各方具有约束力；

2.依据协议明确约定，抗辩股权转让款无需扣除历史分红，利息计算符合合同约定；

3.说明二审无新证据，书面审理符合法律规定，程序合法，当事人诉讼权利已得到保障。

最高法认为，《收购协议书》并不存在显失公平的情形，也系各方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，具有法律约束力，各方当事人应按照合同约定全面履行义务。《收购协议书》明确约定了股权转让价款的组成部分、支付时间以及利息计算方式，原审判决符合《收购协议书》的约定。B电器公司、吴某有关扣除股权分红、利息计算错误的再审申请理由并无依据。最高法认定再审申请不符合法定情形，裁定驳回，维护原审判决效力。

法律价值：明确股权转让协议效力认定标准，厘清股权回购款、分红扣除、利息计算的合同适用规则，确认二审书面审理的合法性；

实务价值：为同类股权转让纠纷中协议效力审查、款项计算、程序争议处理提供司法参考。

1.股权转让纠纷中，协议真实意思表示与内容合法性是主张权利的核心依据，需固定完整协议文本；

2.应对再审申请时，需针对性反驳程序、实体方面的异议，紧扣合同约定与法律规定；

3.二审无新证据时，书面审理符合法定程序，可据此有效抗辩程序违法主张。