经办律师：武汉办公室  万俊龙

民事  买卖合同纠纷  公司人格混同  股东滥用法人独立地位  连带责任  债务混同  诉讼时效

原告A科技发展有限公司（以下简称A科技公司）于2020年7月20日吸收合并C电源有限公司（以下简称C公司）。自2012年起，C公司业务代表李某某通过展销会结识被告张某某。张某某先后担任被告D智能科技有限公司（以下简称D智能公司）和被告B电子科技有限公司（以下简称B电子公司）的法定代表人与控股股东。

自2012年3月30日至2013年7月27日，C公司应张某某要求，向其供应锂电池，总货值205,100元。期间，张某某个人支付48,000元，D智能公司支付23,000元，余款134,100元未付。2015年1月16日，张某某以D智能公司名义确认欠款，并加盖该公司合同专用章，其个人支付20,000元后，在对账单上手书“已付贰万元整”。

2015年12月23日至2017年5月19日，张某某再次以相同模式向C公司采购，总货值170,600元。B电子公司支付177,100元，其中包含代付张某某在D智能公司任职期间欠款6,500元。

整个交易期间，双方未签订书面合同，张某某通过QQ下单，C公司发货至张某某指定地址（某省某市五金机电城一号楼采购x0x室），收件人为张某某，单位名称标注为“D智能科技”，联系电话均为张某某个人手机号。张某某在QQ聊天中明确拒绝签订书面合同，其个人与D智能公司、B电子公司交替支付货款，财务界限模糊。

原告A科技公司经多次催讨无果后，于2024年11月12日向湖北省武汉市汉南区人民法院提起诉讼，请求判令张某某、B电子公司、D智能公司连带支付货款107,600元及相应逾期付款损失。被告张某某、B电子公司辩称其非适格被告，主张交易相对方为D智能公司，并否认欠款事实，认为原告货款请求权已过诉讼时效。被告D智能公司经合法传唤未到庭。

湖北省武汉市汉南区人民法院于2024年作出（2024）鄂0113民初5820号民事判决：被告张某某、B电子科技有限公司、D智能科技有限公司于判决生效之日起十日内连带支付原告A科技公司107,600元及逾期付款损失。宣判后，各方均未上诉，判决已发生法律效力。

本案的争议焦点有三：一是被告张某某是否为适格被告；二是三被告之间是否存在人格混同，应否承担连带责任；三是原告主张的欠款金额及逾期付款损失的计算是否合理。

首先，关于交易相对方的认定与张某某的主体资格。法院经审理查明，自2012年至2017年长达五年的交易过程中，原告方始终是应张某某的指令进行发货、收款。虽然张某某先后担任D智能公司和B电子公司的法定代表人，但其在交易中从未明确以哪一公司名义进行，而是利用QQ、个人账户、指定个人为收货人等方式，使自身与两家公司的身份相互混同。其拒绝签订书面合同的行为，旨在固定交易主体，使原告无法准确判断交易对象是其个人还是公司。在此情况下，张某某不仅是两家公司的法定代表人，更是实际控制整个交易的个人，其行为已超出职务行为范畴，应与公司共同承担责任，是本案适格被告。

其次，关于三被告之间是否构成人格混同，应否承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款（现《公司法》第二十三条）规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，三被告在人员、业务、财务上存在高度混同：

人员混同：张某某先后为D智能公司和B电子公司的控股股东及法定代表人，实际控制两家公司。

业务混同：两家公司均与原告从事相同的锂电池采购业务，且交易模式、联系人、收货地址均完全一致，均由张某某一人负责。

财务混同：债务形成过程中，张某某个人账户、D智能公司账户、B电子公司账户交替支付货款，无法区分。特别是2015年1月16日，张某某作为B电子公司法定代表人，却以D智能公司名义确认欠款并盖章，且其个人支付了部分款项，B电子公司又代付了D智能公司时期的欠款。这些事实充分证明三者的财产无法区分，界限模糊。张某某在明知D智能公司经营状况不佳的情况下，通过转让股权、变更公司主体等方式，试图将债务推卸给已无实际偿付能力的D智能公司，其行为构成对法人独立地位的滥用，严重损害债权人利益。故三被告应对涉案债务承担连带清偿责任。

再次，关于欠款金额与逾期付款损失的认定。法院根据2015年1月10日对账单确认的欠款134,100元，扣减张某某此后个人支付的20,000元以及B电子公司代付的6,500元，最终认定未付货款为107,600元。关于逾期付款损失，因双方未约定付款期限，原告主张自最后一批货物交付日（2017年5月19日）起算，符合法律规定。法院对原告提出的计算标准予以调整，将2017年5月19日至2019年8月19日期间的年利率调整为按同期一年期贷款基准利率4.35%上浮50%即6.525%计算，并支持了原告关于2019年8月20日后按LPR上浮50%计算的诉讼请求。

在买卖合同纠纷中，当公司股东或法定代表人利用其控制的多家公司，以个人名义进行交易，并故意不签订书面合同，导致交易相对方无法区分交易对象是个人还是公司，且个人与公司之间、公司相互之间存在人员、业务、财务混同，无法区分财产的情况下，应当认定构成人格混同，公司股东及关联公司应对公司债务承担连带清偿责任。

判断公司法人人格是否混同，不能仅依据工商登记的形式独立，而应综合考察交易过程中行为人的意思表示、交易模式、付款主体、财产归属等实质因素。股东滥用公司独立地位，将自身债务与公司债务混同，意图逃避债务的行为，违反了诚实信用原则，应被法律否定。

在无书面合同约定付款期限的情况下，买受人应当自收到最后一批货物之日起支付货款。逾期未付的，出卖人有权主张自该日起计算的逾期付款损失。

《中华人民共和国公司法》第23条（原《公司法》第20条）

《中华人民共和国民法典》第626条、第628条（原《中华人民共和国合同法》第60条、第109条）

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第1条第2款

《中华人民共和国民事诉讼法》第147条、第150条

一审：湖北省武汉市汉南区人民法院（2024）鄂0113民初5820号民事判决（2024年）

本案是一起典型的利用公司法人独立地位和股东有限责任逃避张某某通过交替控制两家公司、个人收款、拒绝签订合同等方式，故意制造交易主体的混乱，试图将付款责任推卸给已经吊销的壳公司。作为原告代理人，我们代理思路的核心在于：

剥开“公司面纱”，锁定实际交易主体：我们并未拘泥于形式上的合同主体，而是通过梳理长达五年的发货单、快递单、QQ聊天记录、银行流水等证据，构建了一条完整的证据链，证明整个交易过程始终由张某某个人主导、控制和参与，其个人与两家公司的意志和财产高度混同，无法区分。

精准适用“人格否认”制度：本案成功援引《公司法》关于法人人格否认的规定，请求法院认定三被告构成人格混同。法院的判决充分采纳了我们的观点，即当股东滥用公司独立地位，将个人意志凌驾于公司意志之上，导致公司沦为逃避债务的工具时，应当刺破公司面纱，让滥用权利的股东和关联公司共同承担责任。

全面主张权利，细化损失计算：在主张货款本金的同时，我们明确提出了逾期付款损失的计算方式及起算点，并提供了充分的法律依据，最终获得了法院的支持，最大限度地维护了当事人的合法权益。

本案的胜诉对于类似“换马甲”逃避债务的案件具有重要的参考意义，它警示市场主体，任何试图利用公司独立人格规避法律责任的行为，最终都将难逃法律公平正义的审判。