经办律师：重庆办公室  刘安祥  熊美  黄显婷

本案系有限责任公司控制权利之争引起的股东请求公司回购股权的诉讼。委托人B公司原由小股东张某（持股27%）长期担任法定代表人、董事长、总经理，负责日常经营。2025年2月20日，大股东宋某某（持股73%）在未召开股东会的情况下，直接办理工商变更登记，将法定代表人变更为吴某某（宋某某之母）。张某随即提起公司决议效力诉讼（4698号案），并另案以“股东压迫”为由请求公司回购其股权（7894号案）。

另，2025年2月22日晚，张某趁夜进入B公司，将全部电脑主机及公司账簿等擅自搬离。次日，当地派出所对张某以涉嫌“扰乱单位秩序”行政案件立案。此举导致公司经营陷入停滞，核心数据及生产资料被张某控制，公司面临重大经营风险。

我们介入后，一是刑事报案施压：第一时间向当地派出所出具书面意见，指出电脑主机、公司账簿系公司核心生产工具，张某趁夜搬离的行为已涉嫌“破坏生产经营罪”，应转为刑事立案。虽最终未被采纳，但公安机关对张某采取现场指认、进一步侦查等措施，给予其巨大心理压力，迫使其归还相关设备及账簿，并在后续行动中处于被动。二是程序补正合法化：识别到2月20日工商变更存在程序瑕疵，若不补正，将动摇工商变更成果。以张某的刑事报案事件为“公司经营严重受损、亟需依法治理”的突破口，迅速推动召开合法股东会，并全程指导。从2月28日发出临时股东会通知到3月28日正式召开会议，历时一个月，会议全程录音录像，同步完成工商登记备案，使法定代表人身份从“程序瑕疵”转变为“程序合法”。

在7894号案中，法院认定：张某任职期间存在管理失范、同业竞争等行为，且在出现内部分歧时擅自搬离公司电脑、账簿，轻视公司利益。基于以上情形，控股股东通过合法程序罢免其职务具有商业目的正当性，不构成“股东压迫”。最终驳回张某全部诉讼请求

（一）争议焦点

焦点：控股股东通过合法股东会解除小股东职务，是否构成《公司法》第八十九条第三款规定的“股东压迫”？如何区分股东正当行使权利和“股东压迫”的界限？

（二）核心难点

难点一：委托人未掌握公章，且法定代表人变更程序存在瑕疵，若不能有效补正，将面临工商变更登记被撤销的风险。如何通过合法程序补正瑕疵并解决公章控制问题，是本案首要难点。

难点二：新《公司法》第八十九条第三款系新增规定，司法适用标准尚不明确，如何证明3月28日股东会决议罢免张某职务不构成滥用股东权利，是本案的核心难点。

策略一：以“刑事风险事件”为突破口，迅速召开股东会，实现程序合法化。2月20日工商变更登记存在程序瑕疵，若仅被动应诉，将被法院认定为无效或不成立，进而撤销相应工商登记。张某2月22日晚搬离电脑、账簿并被派出所立案，该行为已严重危及公司经营，为公司召开临时股东会提供了契机。通过股东会补正法定代表人免除程序瑕疵，并启用新公章，全面建立公司控制权。

策略二：围绕“商业目的正当性”构筑证据链，将“不构成滥用股东权利”具象化。构建严密的抗辩体系：一是张某存在管理失范、违反同业竞争等系列行为；二是股权回购应审慎适用，张某可正常行使股东权利，并可进行股权转让等，不符合“终极救济”条件；三是本案实质是张某利用诉讼作为博弈工具，如果支持其诉请将助长滥诉风险、动摇公司治理基石等恶果。

策略三：运用外部力量辅助司法认知。本案先后开庭三次。在最后一次开庭前，代理律师协助当事人向江津区人民法院正、副院长提交《德感商会建议》，以商会名义阐明“资本多数决”是基本商业规则，司法不宜过度干预公司自治，为驳回原告诉请营造了有利环境。

法律价值：一是工商变更前期程序瑕疵可通过后续合法程序予以补正得到司法认可：二是对“股东压迫”认定标准的有益探索 ，即控股股东通过合法程序罢免小股东职务，具有商业目的正当性，不构成滥用股东权利。三是股权回购的审慎适用原则，防止中小股东滥用回购制度影响公司稳定。

社会价值：本案裁判对维护民营企业稳当经营、优化营商环境具有积极意义。同时，本案也为“公司控制权之争”中如何处理刑事风险与公司的治理关系提供了有益参考，警示股东行为避免触及刑事红线，通过合法程序解决纠纷。

1.接手案件后不是急于应诉，而是整体分析全案，补正自身瑕疵，谋定后动。不仅化解了对方的核心攻击点，更将被动局面转为主动防御。

2.在控制权纠纷中，要善于发现并利用对方的“极端行为”作为己方合法行动的突破口。

3.双案联动，在4698号案中通过主张“3月28日股东会决议已合法产生新法定代表人，恢复原状已无可能”,成功获得法院支持。该判决结果为7894号案中论证“罢免具有商业目的正当性”的关键依据。同时，通过大量的客观证据（财务凭证、微信聊天记录、立案告知书、股东会全程录音录像等）还原事实，为法院认定罢免行为正当提供了坚实基础。

4.在负责敏感案件中，适度借助行业组织、商会等第三方力量，向法院传递案件的社会影响和政策意义，有助于法院在裁判时兼顾法律效果和社会效果。