民商事案例
A投资有限公司与B公园城市建设和城市更新局、C房屋经营开发有限公司合同纠纷案
案情概述
我方客户A投资有限公司(以下简称“A公司”）作为社会资本方，与B公园城市建设和城市更新局（以下简称“B建设局”）签订《土地整理投资协议》，投资并完成了某地块的一级整理。项目履行中，为满足被拆迁单位（国防科工办）的安置要求，A公司根据相关协议额外承担了115套限价房的购房差价2067万元。后该地块经两次挂牌最终出让，政府方以土地出让款已按“起始价”返还为由，拒绝支付上述差价，并拒绝支付任何资金成本与投资回报，遂引发诉讼。诉讼程序结束后，协助客户申请对政府部门的执行，并成功全部回款。
争议焦点与核心难点
（一）争议焦点
焦点一：2067万元安置差价是否应计入投资成本；
焦点二：土地二次挂牌增值后是否应支付投资回报；
（二）核心难点
难点一：旧城改造成本的计算，在旧城改造成本的认定过程中，被告方自行核定出土地整理成本八千七百万余元，但我方计算出成本为一点二亿余元，两者相差巨大；
难点二：旧城改造过程中，由于搬迁进度的需要，土地需要尽快出让，由此发生的不符合政策规定的费用该如何进行分摊的问题。
代理策略与核心观点
策略一：构建“合同+事实”双重证据链
系统梳理从《投资协议》到《补充协议》《三方协议》等十余份文件，形成完整的合同义务链条。
通过审计报告、支付凭证、会议纪要等，夯实2067万元差价系“实际支出”而非“自愿承担”。
策略二：以“公平原则”破解格式条款困境
指出《补充协议二》中关于“出让起始价”的约定实为政府方提供的格式条款。
主张在土地价值翻倍、对方多次违约延迟的背景下，若机械适用该条款将导致显失公平，援引《合同法》第54条请求法院予以调整。
策略三：精准定位“投资回报”的法律性质
将“资金成本+投资回报”明确为“履约对价”而非“营利所得”，强调其补偿性与合理性。
策略四：分段计息，最大化资金成本主张
针对对方分期收款、分期还款的特点，设计分段计息方案。
将延期利息计算与土地出让金到账时间精确挂钩，增加数百万元利息主张。
裁判结果与法律价值
裁判结果：法院支持2067万元计入成本，确认投资回报权，判令支付全部款项及利息；
法律价值：确立社会资本在政府合作项目中的合理回报权，规范政府履约行为。
经验总结与实务心得
1.政府合作项目须全程留痕，协议、纪要、支付凭证系统归档；
2.签约时应明确流拍、成本调整等特殊情形处理机制；
3.在格式条款显失公平时，善用公平原则争取司法调整；
4. 策略组合：诉讼中兼顾法律论证与政策背景，增强说服力。