经办律师：成都办公室  韩冬  张祥伟

1.2015年12月，A投资公司以3亿元受让某游戏公司10%股权，同日与周某、童某签订《回购担保协议》，约定某游戏公司2017年12月31日前未完成A股上市，周某需按年化13%收益溢价回购股权，童某承担无限连带责任。

2.某游戏公司未按期上市，回购条件成就。A投资公司发函要求回购，周某明确无资金履行且长期推诿。

3.A投资公司为减损，将案涉股权以8900万元对外转让，产生本金差额6100万元及预期收益损失，遂诉至法院主张回购差额、违约金及担保责任。

4.一审支持A投资公司核心诉请，周某、童某上诉，四川高院二审终审维持原判。

（一）争议焦点

焦点一：A投资公司转让部分股权后，是否仍有权要求周某回购剩余股权，股权完整性是否为回购前提。

焦点二：周某未按通知回购是否构成违约，A投资公司诉讼中转让股权是否为合理减损。

焦点三：股权回购差价损失是否属于违约赔偿范围，违约金与收益是否重复计算。

（二）核心难点

难点一：投融资回购条款与股权处分权的边界认定，合同解释难度大。

难点二：违约损失认定（差价+年化收益+违约金），需平衡补偿性与惩罚性。

难点三：二审需推翻上诉人关于“虚构损失、低价转让、送达无效”等多项抗辩。

1.合同解释策略：《回购担保协议》未约定回购需以 10%股权完整为前提，A投资公司依法享有股权处分权，有权主张剩余股权回购。

2.违约认定策略：周某收到回购通知后明确无履行能力，长期拒不履约，已构成根本违约。

3.减损合理性策略：周某涉刑事犯罪、金亚科技经营恶化、股权存在贬值风险，A投资公司多次告知转让价格并给予同等受让机会，对外转让系合法减损，差价损失应由违约方承担。

4.责任认定策略：童某实际收到回购通知，应按约承担无限连带责任；年化收益与违约金系不同约定，不构成重复计算，违约金过高抗辩依法调减后合法有效。

二审驳回上诉、维持原判，仅对违约金计算标准依据LPR新规予以调整；委托人A投资公司公司全面胜诉，周某、童某需连带清偿股权回购差额6100万元及对应收益、违约金。

法律价值：打破了股权回购中必须有股权的限制，在回购义务人违约的情况下，合理处置标的股权，再就处置价格与回购价格之间的差额部分进行索赔，既能尽快处置标的股权回笼资金，也可进一步向回购义务人追偿差额，确保回购价格的全面实现。

社会价值：保护私募股权投资基金合法退出权益，遏制股权回购交易中的违约失信行为，维护资本市场交易秩序与诚信原则。

1.投融资回购交易需精准约定回购条件、计算方式、保证责任及送达条款，降低争议风险。

2.回购条件成就后，守约方应及时书面通知、固定违约证据，减损行为需履行告知与同等受让告知义务，确保合法性。