经办律师：成都办公室  韩冬  张祥伟

1.2019年双方签订锂精矿《销售合同》，因地质灾害供货延误，双方签订《补充协议》，约定以1370元/吨低价供应1867.96吨弥补损失。

2.B公司供货967.23吨后，A公司仅支付部分货款，余款经浙江苍南法院诉讼+强制执行方才收回。

3.后锂精矿价格暴涨至原价格近10倍，A公司诉请继续供货900.73吨、开票、赔偿违约金。

4.我方代理B公司提起反诉，以情势变更、先履行抗辩权、合同目的落空为由请求解除《补充协议》。

（一）争议焦点

焦点一：案涉《补充协议》是否具备继续履行条件，锂精矿天价暴涨是否构成情势变更。

焦点二：A公司是否已足额支付预付款，是否享有要求继续供货的权利。

焦点三：B公司是否有权解除合同，是否应承担违约金及开票责任。

（二）核心难点

难点一：协议系“赔偿性低价供货”，与普通买卖不同，价格认定与合同目的解释难度大。

难点二：需区分“预付款”与“已供货款”，击破对方“已超100万即应发货”的逻辑。

难点三：大宗商品暴涨适用情势变更标准严格，需说服法院突破“商业风险”通常认定。

1.情势变更成立：锂精矿价格暴涨超10倍，属于订立合同时无法预见的重大变化，继续履行显失公平，符合《民法典》第533条。

2.先履行抗辩权：合同约定先款后货，A公司未支付预付款，仅支付已供货物尾款，无权要求继续发货。

3.合同目的落空：《补充协议》目的是一次性补偿损失，而非长期低价供货，拖延数年已丧失履行基础。

4.违约方在对方：A公司长期拖欠货款、经强制执行才履行，无权主张违约金与继续履行。

仲裁庭全部驳回申请一审判决支持我方全部反诉请求：驳回本诉全部诉请，解除案涉《补充协议》，我方委托人全面胜诉。

法律价值：系川西高原涉矿纠纷典型情势变更胜诉案例，明确大宗商品价格非理性暴涨可适用《民法典》第533条解除合同；厘清“预付款”与“货款”边界，确立先履行抗辩权在滚动供货中的裁判规则；对锂、硅、钴等新能源矿产纠纷具有重要指导意义。

社会价值：维护矿业企业在大宗商品极端行情下的公平交易权，遏制恶意利用历史低价合同攫取暴利的不诚信行为，稳定新能源供应链交易秩序。

1.大宗商品长期合同务必设置价格调整、行情剧烈波动的解除/调价条款，锁定风险。

2.主张情势变更需紧扣：不可预见、非商业风险、继续履行显失公平、合同基础丧失四大要件。

3.“先款后货”交易中，严格区分预付款/保证金/已发货款，是行使抗辩权的关键。

4.涉矿补偿类协议，应从合同目的、签订背景、履行期限角度限定其适用范围，防止被无限扩大。