民商事案例
严守证据，推翻关联关系牵连，免除冒名担保责任
——成都A公司、张乙与龙某、张甲等民间借贷纠纷二审案
经办律师：成都办公室 张祥伟
案情简介
1.2014年张甲、钟某向龙某借款，实际出借本金1762万元，用于共同购房。
2.2020年9月，张甲擅自出具加盖A公司公章及张乙已挂失私章的《担保函》，为案涉债务提供担保。
3.龙某诉请张甲、钟某、王某、李某还本付息，并要求A公司、张乙承担连带担保责任。
4.一审认定张乙无担保意思表示不担责；A公司因担保无效承担1/2赔偿责任。
5.A公司上诉，成都中院二审驳回上诉、维持原判。
争议焦点与核心难点
（一）争议焦点
焦点一：张乙是否应承担个人担保责任（法定代表人印章能否代表个人做出担保意思表示）。
焦点二：A公司《担保函》是否有效、是否应承担连带担保责任。
焦点三：公司对外担保未决议，债权人与公司过错如何划分。
（二）核心难点
难点一：公章真实但系无权使用、私章挂失却被加盖，事实与法律关系复杂。
难点二：需区分个人担保意思表示与公司盖章外观主义。
难点三：涉家族关联、印章管理混乱、多笔债务交叉，抗辩难度高。
代理策略与核心观点
1.张乙不担责：《担保函》非张乙本人出具、签字，个人印章已挂失，无担保合意，不承担担保责任。
2.公司担保无效：公司对外担保未按《公司法》第16条作出股东会 / 董事会决议，担保无效。
3.债权人过错：龙某未审查公司决议，未尽合理注意义务，自身存在重大过错。
4.债务抗辩：主债务已过诉讼时效、存在债权转让抵扣、利息计算过高，进一步降低责任风险。
案件结果
一、二审均判决张乙不承担任何责任；A公司仅在债务人不能清偿部分的 1/2 范围内承担赔偿责任。
法律价值与社会价值
法律价值：明确公司对外担保须经决议的裁判规则；确立仅有盖章无决议时担保无效的裁判口径；明确公司法定代表人个人私章仅能代表其法定代表人职务被加盖不产生个人担保效力，为同类印章纠纷、公司担保案件提供重要参考。
社会价值：规范公司用印管理与对外担保行为，保护公司股东、法定代表人不因他人擅自盖章而被不当追责，维护商事交易安全。
办案心得与实务总结
1.法定代表人、股东务必及时挂失、销毁作废印章，避免被他人擅自使用。
2.公司对外担保必须坚持决议先行，无决议不担保，已盖章可主张无效。
3.个人担保必须本人签字确认，仅靠印章不能认定真实意思表示。