民商事案例
深入剖析民法典925条隐名代理但书条款及案件事实，实现在另案不利生效判决后的绝地重生
——西藏A公司与厦门B公司、西藏C公司买卖合同纠纷二审案
案情简介
1.2022年11月29日，西藏A公司与厦门B公司签订锂精矿《产品购销合同》，货值约1.06亿元。
2.厦门B公司已支付预付款，A公司已完成交货。
3.厦门B公司以 “受重庆D公司委托代购” 为由抗辩并非交易相对方，拒付尾款3036万余元。
4.一审法院驳回A公司全部诉请；我方代理上诉，二审法院采纳全部核心观点，改判支持全部货款、违约金及律师费。
争议焦点与核心难点
（一）争议焦点
焦点一：厦门B公司是买卖合同相对方，还是仅为委托代理人。
焦点二：案涉合同是否仅约束A公司与案外人重庆D公司。
焦点三：尾款支付条件是否成就，违约金、律师费是否应予支持。
（二）核心难点
难点一：对方以“委托代购”“另案判决认定代理关系”抗辩，混淆法律关系。
难点二：涉及多层合同、跨区域生效判决、所有权保留、融资贸易等多重事实，梳理难度大。
难点三：一审全面败诉，二审需彻底扭转法院对合同相对方的认定。
代理策略与核心观点
1.合同相对性原则：案涉购销合同签约主体为A公司与厦门B公司，权利义务清晰，无委托人记载。
2.隐名代理但书条款的适用：合同明确约定“仅约束签约双方”，且B公司享有货物所有权、独立处分权、独立违约责任，应适用《民法典》第九百二十五条但书条款认定B公司为合同相对方。
3.付款条件已成就：货物已交付、检测已完成，B公司以质量问题抗辩不成立。
4.违约金、律师费依约承担：合同明确约定，且未超法定上限，应予支持。
案件结果
二审改判厦门B公司支付货款3036万余元、违约金540万余元、律师费35万元，全额支持我方诉请。
法律价值与社会价值
法律价值：明确融资性贸易中 “所有权保留 + 独立签约 + 独立责任” 应认定为买卖合同关系；确立 民法典925条隐名代理但书条款的适用规则；统一大宗商品贸易中 “名为代购、实为买卖” 的裁判尺度。
社会价值：规范供应链贸易模式，保护供货方应收款安全，遏制大宗商品交易中 “以委托代理逃避付款义务” 的不诚信行为。
办案心得与实务总结
1.民法典925条对于隐名代理的合同关系认定规定了两次转折规则，需深入调查案涉交易情况准确匹配合同相对方。
2.一审败诉后，二审应聚焦合同文本、签约目的、履行行为、所有权归属四大核心，重构法律关系。
3.面对 “另案生效判决”的不利认定，应区分事实认定与法律适用边界，不被关联判决牵制。