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2026年6月30日，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（法释〔2026〕12号，以下简称《建工解释（二）》）正式施行。该解释第十九条规定："建设工程价款债权的受让人就建设工程折价或者拍卖的价款主张优先受偿的，人民法院应当综合建设工程是否竣工验收合格、工程价款是否结算、债权转让合同是否有效、受让人是否已经支付了合理转让款等因素作出裁判。"
该条文的出台经历了从"二选一"到"综合裁量"的规范变迁。征求意见稿第二十条曾提出两种方案：方案一支持受让人参照《民法典》第八百零七条主张优先受偿，方案二则明确不予支持。笔者曾撰文【优先受偿权同步转让有利于保理与供应链ABS健康发展——《建筑工程解释（二）》第二十条方案选择建议】，呼吁选择方案一。然而，正式稿未采纳任一方案，而是以非穷尽列举的方式列出四个审查因素，授权法院综合裁量。
这一规范选择对工程价款债权受让方（包括保理公司、不良资产投资机构、工程款债权受让企业等）的权利实现路径产生直接影响。本文围绕第十九条的规范定位、四个审查因素的具体适用、受让方的实务操作路径及潜在风险展开分析，以期为受让方实现优先受偿权提供参考。
需要说明的是，因《建工解释（二）》刚刚施行，截至目前尚无适用第十九条的生效裁判案例。本文分析以条文文义、最高法民一庭陈宜芳庭长答记者问中的官方说明以及既有规则为基础，不构成对特定案件裁判结果的确定性判断。
第十九条的规范定位与裁判逻辑
（一）规范变迁：从"二选一"到"综合裁量"
征求意见稿第二十条的两种方案，对应着理论上关于工程价款优先受偿权可否随建设工程价款债权一并转让的两种对立观点：
肯定说认为，工程价款优先受偿权是工程价款债权的从权利，依《民法典》第五百四十七条"债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利"之规定，应随主债权一并转让。
否定说则认为，优先受偿权基于建筑工人劳动的物化而赋予承包人的法定特权，具有身份依附性，权利主体限于承包人，不能脱离承包人而转让。
正式稿第十九条最终放弃了非此即彼的二元选择，转而采用综合裁量模式。据陈宜芳庭长说明，最高法主要考虑以下三个方面：
一是优先受偿权转让是否有利于化解债务、保护承包人和建筑工人利益；
二是是否为真实交易，防止"空对空"虚假转让；
三是该问题"不是一个简单的判断题、单选题"，需立足建筑市场实际，考量建工案件的特殊性。
（二）四个因素的功能：并非构成要件，而是综合裁量要素
第十九条列举的四个因素——竣工验收合格、工程价款结算、债权转让合同有效、合理转让款——在功能上并非构成要件，而是综合裁量要素。两者的区别在于：
构成要件要求"全部满足方可支持"，任一缺失即不予支持；综合裁量要素则授权法院在具体案件中权衡各因素的满足程度及其相互作用，整体判断是否支持受让人的优先受偿主张。这意味着，四个因素之间可能存在互补或替代关系：某一因素的特殊性在特定情形下可能弥补另一因素的不足；反之，某一因素的严重缺陷也可能成为否定或限制优先受偿权的决定性理由。
当然，这并不意味着法院可以不受约束地自由裁量。从陈宜芳庭长的说明来看，四个因素各有其规范功能，法院在适用时应当围绕"该债权转让是否真实、权利是否确定、工程质量是否合格、受让人是否付出合理对价"展开审查。
（三）与《建工解释（一）》相关条款的衔接
《建工解释（二）》第二十三条规定，本解释施行后新受理的一审案件适用本解释，以前发布的司法解释与本解释不一致的以本解释为准。因此，《建工解释（二）》第十九条施行后，《建工解释（一）》中与优先受偿权相关的条款仍继续有效，包括：
▷ 第三十六条：优先受偿权优于抵押权和其他债权（顺位规则）；
▷ 第三十九条：未竣工的建设工程质量合格，承包人可就其承建部分优先受偿；（需要区分具体情况）
▷ 第四十条：优先受偿权范围（不含利息、违约金、损害赔偿金）；
▷ 第四十一条：行使期限最长不超过十八个月，自发包人应当给付工程价款之日起算；
▷ 第四十二条：约定放弃或限制优先受偿权，损害建筑工人利益的不予支持。
上述条款与第十九条共同构成受让人主张优先受偿权的规范基础。受让人在主张优先权时，不仅需通过第十九条四个因素的综合审查，还需满足上述条款中关于权利主体、范围、期限等一般性规定。
四个因素的具体适用与举证策略
（一）建设工程是否竣工验收合格
[规范意义 ]
据陈宜芳庭长说明，竣工验收合格是"保证工程价款优先受偿权具有真实的资产基础且今后能够通过变价方式真正实现"的前提，同时"防止在工程项目质量尚未合格时承包人就通过转让权利来实际上逃离或稀释合同中的施工义务和质量责任"。
[具体适用 ]
第一，竣工验收的程序合规性。根据《建设工程质量管理条例》，竣工验收应经历施工单位自检、监理单位预验收、建设单位组织竣工验收等法定程序。受让方应要求转让人提供完整的竣工验收备案表、竣工验收报告及各方签字盖章的验收文件。验收程序存在瑕疵的，须结合工程实际使用情况综合判断风险。
第二，未竣工验收但工程质量合格的情形。根据《建工解释（一）》第三十九条，未竣工的建设工程质量合格，承包人请求其承建工程的价款就其承建工程部分折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持。
第三，未竣工验收但发包人擅自使用的情形。根据《建工解释（一）》第九条、第十四条，建设工程未经竣工验收而发包人擅自使用的，以转移占有之日为竣工日期，发包人以使用部分质量不符合约定为由主张权利的，人民法院不予支持。即该情形下即使并未办理正式验收手续，仍可视为工程质量合格，受让人主张行使优先受偿权或将得到法院支持。
第四，已经竣工验收但事后发现存在质量问题的情形。参照《建工解释（二）》第十六条的规定，承包人仍应承担修复责任，该情形下可能将对受让人行使优先受偿权产生影响。
笔者认为，对于未竣工工程以及已竣工但存在质量问题的工程，受让人并非绝对不能主张行使优先受偿权，但如何认定已完工工程质量合格、确定已完工部分对应的工程价款金额等问题，有待实践中进一步探讨与统一。
[举证要点 ]
受让人应准备：竣工验收报告、竣工验收备案表、工程质量监督报告等验收文件；未竣工工程的，应准备已完工程质量检测报告、监理单位出具的质量评估报告等。若发包人擅自使用，应收集发包人实际使用工程的证据，如营业许可证、现场照片、媒体报道等。
（二）工程价款是否结算
[规范意义 ]
陈宜芳庭长指出，工程价款结算系"为了更好确保工程价款债权的真实和可靠，确保转让行为始终服务确保'诚信且负责'的承包人尽快实现债权利益这一目的和本源"。
[具体适用 ]
第一，结算文件的形式要件。优先适用经双方签字盖章的结算协议、竣工结算审核报告作为债权金额的确定依据。另外，经生效裁判、仲裁裁决确认的债权金额，以及经审计机关审计或财政评审机构评审确定的金额（在当事人约定以审计/评审结果为结算依据时），诉讼中司法鉴定的金额，均可作为工程价款的确定依据。
第二，未结算债权的风险。尚未结算的工程款债权金额尚不确定，法院可能将因价款数额不确定为由不支持受让人行使优先受偿权。
第三，结算的真实性审查。即使形式上双方已经签署结算文件，但如果存在双方恶意串通导致结算金额虚高，损害其他债权人利益的情形，则可能将在后续诉讼中受到其他债权人的质疑。
[举证要点 ]
受让人应准备：结算协议、竣工结算文件、审计报告或财政评审结论、生效裁判文书或仲裁裁决书、鉴定意见等能够作为工程价款确定依据的文件。
（三）债权转让合同是否有效
[规范意义 ]
陈宜芳庭长说明，债权转让合同有效"既是为了杜绝将工程价款债权转让给违法行为人以架空法律强制性规定，也是为了确保在发包人无法支付工程价款时承包人可以通过真实转让来引入'新资金'"。
[具体适用 ]
第一，债权转让的通知效力。根据《民法典》第五百四十六条，债权人转让债权未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。受让人若要对发包人主张优先受偿权，须确保承包人已将债权转让事宜通知发包人，或受让人已通过诉讼方式向发包人主张权利（视为通知）。
第二，转让合同的实质审查。法院可能审查以下情形：转让是否发生在承包人资不抵债或被强制执行背景下；转让是否构成通谋虚伪表示；转让是否损害其他债权人利益（可能触发《民法典》第五百三十八条至第五百四十二条的债权人撤销权）。
第三，转让标的的特定化。工程价款债权转让应明确转让的债权金额、对应工程范围。若转让标的模糊不清，可能影响转让合同的效力认定及优先受偿权的范围确定。
[举证要点 ]
受让人应准备：债权转让合同、债权转让通知书及送达凭证、承包人确认债权真实性的书面文件。若转让涉及部分债权，应明确转让金额及对应工程。
（四）受让人是否已经支付合理转让款
[规范意义 ]
陈宜芳庭长指出，受让人支付合理转让款是为了"确保以'不变价出让工程项目'这种对既存的购房关系影响最小、成本最低的方式来实现承包人受偿"，同时防止不同主体间"空对空"虚假转让。
[具体适用 ]
第一，"合理"的判断标准。合理转让款不要求等于债权全额，但应与债权的可实现性、工程价款金额、工程状况等因素相匹配。若转让款明显低于债权金额的市场预期且无合理理由，可能将引发法院对于交易真实性及合理性的质疑。
第二，支付方式。现金支付最为直接，应注意在转账凭证中附言说明款项用途为“债权转让款”。若以抵销、债务承担等非现金方式支付，需提供充分证据证明支付的真实性及合法性，法院将实质审查该等安排是否公允、底层债务是否真实存在。
第三，部分支付的处理。受让人仅支付部分转让款的，法院可能倾向于保护已实际支付对价的受让人，对于尚未支付的部分可能将在裁判中予以扣减，或综合其他因素酌定。
第四，关联方转让的特殊审查。承包人与受让人存在关联关系时，法院可能更加审慎地审查对价的真实性和合理性，防范通过关联交易转移优先权。
[举证要点 ]
受让人应准备：转让款支付凭证（银行流水、收据等）、对价定价依据（债权评估报告、市场参考价格等）、支付方式说明（涉及抵销的，应证明底层债务真实存在）。
受让方的实务操作路径
（一）受让前的尽职调查
受让工程价款债权前，受让人应就以下方面开展以下尽职调查：
1. 工程状况调查。 查明工程是否已竣工验收合格，是否存在质量问题或质量争议，是否已被发包人擅自使用。对于未竣工工程，查明已完工程质量是否合格，参照《建工解释（一）》第三十九条判断优先受偿权的可能性。
2. 价款结算状况调查。 查明工程价款是否已结算，结算金额是否明确，是否存在审计/评审安排及审计是否在合理期限内完成。参照《建工解释（二）》第十三条，合理期限最长不得超过承包人提交竣工结算文件之日起一年。若未结算，查明已有的签证、进度确认等可证明债权存在的文件。
3. 承包人债权状况调查。 查明承包人对发包人的债权是否存在争议，是否存在其他债权人主张同一债权的情形，承包人是否处于资不抵债或被强制执行状态。若承包人已进入执行程序，债权转让可能受执行程序约束。
4. 优先受偿权行使期限调查。 查明发包人应当给付工程价款的日期，计算18个月行使期限是否尚未届满。参照《建工解释（二）》第二十一条，注意工期顺延等客观原因导致的给付日期变更对起算点的影响。特别需要关注的是，债权转让本身不中断或延长行使期限。
5. 他项权利调查。 查明工程是否存在抵押权登记、查封、扣押等权利负担，评估优先受偿权与抵押权的顺位关系及实际受偿可能性。根据《建工解释（一）》第三十六条，优先受偿权优于抵押权和其他债权；但依据《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》（法释〔2023〕1号）第二条、第三条，商品房消费者在符合特定条件时，其房屋交付请求权或价款返还请求权可优先于建设工程价款优先受偿权。受让前应对工程是否存在已售商品房、购房人付款比例、房屋交付可能性等情况进行调查。
（二）转让交易结构设计
基于第十九条四个审查因素，受让人在交易结构设计中应注意：
1. 转让标的特定化。 在债权转让合同中明确转让的债权金额、对应工程范围、对应工程价款的具体构成（如人工费、材料费、机械使用费等），避免标的模糊。参照《建工解释（一）》第四十条及《建工解释（二）》第十七条，优先受偿权范围应限于工程价款本身，不包括利息、违约金、损害赔偿金及停工、窝工损失。
2. 合理对价安排。 转让款应以可核查的方式支付。现金支付最为优先；采用抵销安排的，应确保底层债务真实、可验证，并留存完整的抵销协议及基础交易文件。对价定价应有合理依据，避免被质疑为虚假交易。
3. 通知发包人。 在转让完成后及时以书面方式通知发包人，并保留送达凭证。通知内容应包括转让的债权金额、对应工程及受让人信息。根据《民法典》第五百四十六条，未通知发包人的，转让对发包人不发生效力，受让人难以直接向发包人主张优先受偿权。
4. 质量责任切割。 在转让合同中明确，债权转让不影响承包人继续承担工程质量保修责任，避免因质量问题影响受让人优先受偿权的行使。该安排有助于满足"竣工验收合格"因素的实质要求。
5. 行使期限管理。 在交易时间表中预留充分的诉讼准备时间，确保在18个月行使期限届满前提起主张优先受偿权的诉讼。若期限已近届满，应在受让合同中约定由承包人配合尽快启动主张程序。
（三）诉讼中的请求权基础与策略
受让人提起诉讼主张优先受偿权时，请求权基础为《民法典》第八百零七条（建设工程价款优先受偿权）及《建工解释（二）》第十九条（受让人主张优先受偿权的审查因素）。
在诉讼策略上，有三点建议：
1. 将承包人列为第三人参加诉讼，便于法院查明债权真实性及优先受偿权原始状态；
2. 在诉讼请求中明确优先受偿权的"数额及相应工程"，参照《建工解释（二）》第十七条的要求；
3. 主动对四个审查因素逐一举证，回应法院可能的审查重点，降低因举证不足导致的不利后果。
风险提示与待解问题
（一）物上代位的未决问题
《建工解释（二）》第二十条规定了建设工程毁损、灭失或被征收后的物上代位，即承包人就保险金、赔偿金或补偿金主张优先受偿的，人民法院应予支持。但陈宜芳庭长明确指出"建设工程转让情形下，承包人就转让款是否可以物上代位，实践中情况复杂，还涉及与执行异议之诉衔接、协调问题，本次解释暂未规定"。
这意味着，若发包人在欠付工程款期间将工程转让给第三人，承包人或受让人能否就转让款主张优先受偿，目前缺乏明确规则。受让人在受让债权时，应将此作为风险评估因素，若发包人存在转让工程的可能性，可能需要在交易结构中增加担保安排或其他风险缓释措施。
（二）裁判尺度的不确定性
第十九条采取综合裁量路径，四个因素的权重和取舍在个案中可能有所不同。陈宜芳庭长亦表示"不同案件中由于情况不一，所以对各种因素的考量和取舍可能会有不同"，最高法将"加强对这一问题的调研和关注"。
在首批适用第十九条的生效裁判公布之前，受让人对裁判结果的预期应保持适度审慎。建议密切关注最高法后续发布的指导性案例、公报案例及各地高院的裁判动态，以及时调整实务操作策略。
（三）与《建工解释（一）》第四十二条的关系
《建工解释（一）》第四十二条规定，发包人与承包人约定放弃或限制优先受偿权，损害建筑工人利益的，该约定不予支持。若承包人在转让债权前已与发包人约定放弃优先受偿权，受让人能否主张该约定无效，涉及建筑工人利益的判断标准问题。该问题在第十九条中未作规定，实践中可能产生争议。受让前应查明承包人是否存在放弃优先受偿权的约定，并评估该约定被认定无效的可能性。
《建工解释（二）》第十九条以综合裁量路径回应了工程价款优先受偿权可否转让的长期争议，为受让人主张优先受偿权提供了规范依据，同时通过四个审查因素设置了必要的审查门槛。对工程价款债权受让方而言，优先受偿权的可转让性在制度层面得到了确认，但是权利的实际取得仍取决于交易前的尽职调查、交易中的合同条款设计以及争议发生后的举证。
随着《建工解释（二）》的正式施行，工程价款债权转让与优先受偿权的规则体系将日趋完善。受让方唯有准确把握规则内涵、严格遵循合规要求，才能在复杂的交易与争议中有效实现权利，在工程领域的金融创新与债权流通中占据主动地位。
该条文的适用标准有待司法实践进一步明确，本文分析基于条文文义和官方立法说明，涉及的裁判预测部分仅供参考，不构成对特定案件裁判结果的确定性判断。后续笔者将结合首批适用案例的具体情况，另行跟踪分析。
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