经办律师：广州办公室  蒋珊珊  汤肖红  刘 晨

委托人——朱某，系广东省 A 公司法定代表人、实际经营人，委托人二李某，系朱某的妻子。2017 年至 2019 年间，A 公司对外虚开增值税专用发票。

受票方与 A 公司商定按价税合计 8% 收取手续费，再以对公账户将发票全额转入 A 公司账户，朱某扣除手续费后将余款回流至受票方个人账户。公安机关起诉意见书指控，A 公司向 25 家企业虚开增值税专用发票价税合计为 1.53 亿元，税额合计 2124.19 万元。经过律师团队辩护，法院最终认定虚开增值税专用发票价税合计人民币约 2485 万元，虚开增值税税额共计人民币约 340 万元。

焦点：让真实交易下的代开、补开是否构成刑法意义上的“虚开”。

难点一：公安机关初始指控数额高达 1.53 亿元，如何有效降低认定数额是核心难点；

难点二：涉案开票行为涉及30多家公司，案件涉及主体多、票据材料繁杂，证据梳理和核查的工作量大、难度高。

刑法上的虚开增值税专用发票，要求行为人主观上具有抵扣税款目的，客观上存在给国家税款造成损失的结果。对于以真实交易为基础的代开行为、真实交易后的补开行为等情形，尽管违反有关税收法规，但本身并未造成国家税款流失。

对于上述行为，最高法结合实际情况，以答复、指导案例、复函等方式，多次重申不以虚开增值税专用发票罪论处。而公安机关仅依据资金回流金额，直接认定 A 公司虚开增值税专用发票价税合计 1.53 亿元。但本案存在大量真实交易项下的代开、补开情形，该类行为同样存在资金回流形式，不能简单等同于虚开犯罪金额，指控数额明显过高。

辩护人围绕 “真实交易部分不应计入虚开数额” 这一核心辩点，对全案票据及资金流水逐一梳理甄别，剔除真实交易对应的金额，最终将认定的虚开价税合计数额从 1.53 亿元大幅降至2485 余万元。

李某某不起诉、朱某某缓刑。

本案为虚开增值税专用发票罪案件中通过辩护降低指控犯罪数额提供了实务参考。