经办律师：上海办公室  李林育

协助客户完成“开曼SPC+BVI Approved Manager”离岸美元对冲基金的设立、2000多万美元首期募集及后续重大架构重组，并持续担任其合规运营常年法律顾问。

本项目的客户是一家致力于在全球资本市场进行证券投资的资产管理机构。李林育律师根据客户的需求，为其设计并搭建了一套离岸美元证券投资对冲基金架构，并协助其完成该基金的首期募集，金额达2000多万美元。

李林育律师还为该基金境外架构的BVI层面的股权转让、上层持股BVI公司注销以及开曼基金层面的董事、反洗钱合规人员（AML Officer）变更、三方机构等重大事项提供了全程法律服务和支持。项目于2024年7月完成重大事项变更，目前李林育律师仍在为该基金提供持续的常年合规服务。

难点一：跨法域的复杂监管协调

项目涉及开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中国大陆四个法域，每个法域对公司设立、基金管理人资质、投资者保护、反洗钱等都有不同的法律规定。如何确保开曼SPC、BVI Approved Manager、香港公司以及中国大陆的管理团队在法律层面形成一个协同、合规的整体，是本项目最大的挑战。例如，需要确保BVI的管理人资质和开曼基金的CIMA登记在时间上紧密配合，且商业实质能够满足各法域的监管要求。

难点二：时间跨度长，需求动态变化

从基金架构设计到后续的重大事项变更，项目历时较长。在此期间，客户的商业目标、投资者构成、管理团队都可能发生变化。精准捕捉这些变动并敏捷调整法律合规方案（如稳妥推进两家BVI公司的清算注销及香港公司的董事变更），对李林育律师的前瞻预判与复杂项目操盘能力提出了很高要求。

难点三：第三方服务机构的协调与管理

离岸基金的设立和运营离不开基金行政管理人、审计师、银行、券商等众多第三方服务机构。高效调度这些背景、立场各异的机构，确保其严格遵照项目时间表与合规标准协同作业，是保障项目顺利落地的关键。例如，在变更基金行政管理人时，需要确保数据的完整迁移和服务的无缝对接，降低对基金运营造成影响。

难点四：法律合规与商业效率的平衡

客户普遍希望在可控成本与合理周期内推进离岸基金的设立及募集，但离岸基金搭建涉及繁复法律流程与严格合规监管标准。坚守合规底线前提下，为客户规划高效落地方案、优化冗余办理环节，是李林育律师服务全项目周期的核心权衡准则。例如，在起草私募备忘录等法律文件时，既要做到全面、准确地披露风险，又要确保语言的清晰易懂，不给潜在投资者造成误解或障碍。

本项目大体分解为四个阶段：美元对冲基金架构设计、基金管理人资质申请、基金实体的设立和发行、境外基金架构的重大事项变更。具体策略思路如下：

1.架构设计阶段

基于客户的商业诉求和实际情况，李林育律师建议客户最终选定“开曼SPC+BVI Approved Manager”的基金架构。选择开曼SPC，是因为其独有的独立投资组合功能，能够实现不同投资策略、不同投资者之间的资产和负债风险隔离，极大地提升了基金的结构灵活性。选择BVI Approved Manager架构，则是考虑到其在申请流程、合规要求和运营成本方面的综合优势，能够快速获取管理人资质，与开曼SPC基金形成高效协同。同时，李林育律师选择和推荐合适的境外注册代理机构，并与境外注册代理沟通和推进架构的设立和搭建，确保架构搭建高效落地。

2.管理人资质申请阶段

李林育律师提供全方位法律指导，确保基金管理人递交BVI Approved Manager的资质申请文件完备且符合相关法规。在充分理解BVI Financial Services Commission (FSC) 的监管要求后，李林育律师协助客户准备、起草并审阅了全套申请文件，包括申请材料、反洗钱政策等。在申请递交后，李林育律师保持与BVI FSC的主动沟通，及时回应监管机构的反馈意见，确保资质申请流程顺利推进。

3.基金设立和发行阶段

李林育律师起草、修改及定稿与境外私募基金设立相关的各项法律文件，包括但不限于私募备忘录、份额认购协议、管理协议。这些文件不仅需要符合开曼群岛的法律规定，更要清晰、完整地向潜在投资者揭示基金的投资策略、风险因素和管理架构。李林育律师起草并递交开曼CIMA登记申请所需的全套文件和材料，协助基金顺利完成登记程序。同时，提供法律意见，落实基金募集过程中投资人KYC等程序的合法合规审查，协助进行投资人的认购程序，包括签署、文件提交等环节。在首期募集阶段，李林育律师协助客户处理投资者的认购程序，为基金成功募集2000多万美元提供了关键支持。

4.境外基金架构重大事项变更阶段

李林育律师撰写BVI公司股权转让和董事变更所需的全套文件，主要包括股份转让文件、董事会决议、股东会决议，帮助客户顺利完成股权转让及股东、董事的变更。与BVI清算人共同推进两家BVI公司的清算和注销进程，统筹跟进备案文件的及时递交并完成注销。李林育律师撰写香港公司的董事决议和股东决议，帮助公司完成董事变更。对开曼SPC的私募备忘录及其补充文件进行修订，并撰写董事决议和股东决议，帮助基金完成董事、AML Officer、PPoC（主要联络人）的变更。

在项目执行过程中，还对基金行政管理人及审计师等第三方服务机构进行了变更。李林育律师负责协调各服务机构之间的衔接，并协助客户完成银行账户及证券账户的开立及年检等事项，保证了该项目的及时落地与持续推进。更换基金行政管理人时，统筹完成完整数据迁移与服务平稳过渡，弱化移交环节对基金运营的干扰；协调各方主体，保障所有参与方依照项目时间表及监管合规要求同步配合落地。

1. 离岸基金架构的精准设计

本项目设计并搭建了“开曼SPC+BVI Approved Manager”的离岸美元证券投资对冲基金架构。该架构既充分发挥了开曼SPC的资产风险隔离功能，同时利用BVI Approved Manager在申请流程、合规要求和运营成本方面的综合优势，实现了基金主体与管理人资质的高效协同，上述架构为离岸对冲基金在满足经济实质要求的前提下兼顾资本灵活性提供了可复用的设计范本。

2.全流程法律服务的深度覆盖

本项目分为四个阶段推进：美元对冲基金架构设计、基金管理人资质申请、基金实体的设立和发行、境外基金架构的重大事项变更。在后续服务中，成功处理了BVI公司股权转让、两家上层BVI公司清算注销、香港公司董事变更、开曼SPC基金董事、反洗钱官员、主要联络人变更，以及第三方服务机构变更等一系列复杂事项，上述工作的完成为离岸基金从设立到持续运营的全生命周期管理积累了可参照的实务经验。

3.跨法域协调与持续合规能力

本项目涉及开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中国大陆四个法域。在项目推进过程中，需要确保BVI的管理人资质和开曼基金的CIMA登记在时间上紧密配合，且商业实质能够满足各法域的监管要求，上述跨法域协调成果为涉及多法域的基金项目提供了可行的合规路径。

基于本项目的实践经验，建议计划设立离岸基金的资产管理机构在项目启动之初即明确基金架构设计与管理人资质安排的协同关系，提前规划各法域的合规要求。在选择基金架构时，需综合考虑投资策略、税务影响和后续运营成本，避免因架构限制导致后期频繁调整。在项目推进过程中，保持与律师、第三方服务机构的密切沟通，确保各方信息同步。基金的合规运营是一个持续的过程，后续的重大事项变更、服务机构调整等均需要及时获得法律支持，以保障基金架构的长期稳定。