经办律师：上海办公室  冯峰  张哲豪

本次交易涉及香港某公司（“转让方”）将其持有的某鞋饰企业（“目标公司”）33.3333%股权，以人民币6.03 亿元的对价转让给其关联方某贸易公司（“受让方 ”）。

交易核心动因在于推动受让方加速转型为中国区域总部，优化某品牌在华资源配置，提升区域管理效率。交易完成后，转让方持股比例由100%降至 66.6667%，仍保持控股地位；受让方成为目标公司第二大股东，承担“股东+区域管理人”双重角色。

本所作为本次并购交易的专项法律顾问，提供交易结构设计、法律尽职调查、交易文件起草审阅、交割支持（工商变更、税务变更、外汇支付等）及合规审查等全流程法律服务。

（一）高溢价关联交易的定价与合规风险

本次交易对价约人民币6.03亿元，对应目标公司注册资本6,000多万元，溢价约28倍。作为关联方之间的股权转让，需确保定价的公允性，避免引发税务机关对转让定价的调整及额外税负。

（二）产业用地股权变更的行政审批

目标公司持有上海市嘉定区的产业用地，根据相关规定，涉及产业用地企业的股权变更需取得规划和自然资源主管部门的批复，或取得其确认无需批复的书面意见。该等前置程序的不确定性是交割的主要风险点之一。

（三）历史股东权益的清理与确认

目标公司在过往经营中曾发生股权变动，需取得所有历史股东的书面确认函，确认其对过往股权交易无异议，并放弃对未来公司股权的任何索赔。该等确权工作涉及多方协调，难度较大。

（四）跨境支付的税务与外汇双重管制

本次交易对价需以美元分期支付至香港转让方，涉及境内企业所得税、税务备案、对外支付税务备案及外汇管理局登记等多重手续，任一环节卡顿均可能导致付款延迟或合规风险。

（五）区域总部资质认定与公司治理衔接

受让方转型为中国区域总部需满足特定政策要求，本次股权转让后的公司治理结构（董事会构成、表决机制、利润分配等）需与区域总部职能定位相匹配，公司章程的修订需一次性通过市场监管部门审核。

（一）以区域总部目标为锚定，构建“控股+参股”双层结构

本所协助客户确立了“转让方持股66%、受让方持股 33%”的股权结构，既保持转让方对目标公司的最终控制权，又为受让方作为区域总部行使股东管理职能提供了法律依据。该结构可同时满足区域总部对境内投资主体的资质要求及集团对核心决策权的把控需求。

（二）将主管部门审批嵌入交割先决条件

针对产业用地批复、历史股东确权、税务备案及外汇登记等关键事项，本所将其系统设置为《股权转让协议》项下的交割先决条件，并协助客户在协议签署前启动与规划资源局、税务局、外汇管理局及商务委的预沟通，确保交割条件清晰、可行、可验证。

（三）针对关联交易特点差异化起草条款

本所在起草《股权转让协议》时，针对关联交易特殊性作出以下安排：

1.陈述保证的合理豁免：受让方在协议中明确声明其已独立开展尽职调查并依赖自身判断，适当豁免转让方的常规保证责任；

2.分期付款与交割挂钩：60%首付款于2025年12月31 日前支付，剩余40%分两期于2026年支付，确保资金节奏与工商、税务变更进度匹配；

3.代扣代缴义务明确：约定受让方作为法定扣缴义务人，有权从交易对价中直接扣除并代为缴纳转让方因本次交易产生的全部税款。

（四）多部门联动推进交割落地

本所主动对接区域总部认定主管单位、市场监管局、属地税务机关及外汇银行，提前了解变更登记及资金出境的材料清单与审核口径，并制定详细的交割清单与时间表，明确各方责任节点，确保交割高效推进。

（一）以商业目标为导向，前置法律路径规划

律师应在交易初期即参与商业目标拆解与路径设计，确保法律架构与商业战略高度契合。本案中，股权比例、治理结构及交割条件的设置均围绕“区域总部转型 ”这一核心目标展开，避免了后期返工与结构性障碍。

（二）关键前置条件逐一落实

涉及土地、税务、外汇等强监管领域的交易，律师应主动推动“合规前置”将主管部门的审批或确认作为协议生效或交割的前提。本案中，产业用地批复、历史股东确权等事项均在协议签署前启动预沟通，有效控制了交割风险。

（三）平衡关联交易特殊性与法律保护需求

关联交易的文件处理不能简单套用常规并购模板。本案通过陈述保证的合理豁免、先决条件的分层设置及分期付款安排，在保障交易效率与维护受让方权益之间取得了动态平衡。

（四）政企协同与流程管理并重

复杂并购项目的交割阶段，律师应发挥“项目协调者”作用。本案中，本所既承担了对政府部门的主动沟通职能，又实现了对内部流程的精细化管理，双管齐下保障了交割的顺利推进。

本项目是跨境关联并购与区域总部转型相结合的典型法律服务案例，本所律师团队在架构设计、合规管控、文件处理及交割推动四个维度均积累了可复用的实践经验，为后续同类项目提供了有益参考。